日前，新三板上市公司颂大教育被其持续督导主办券商长江证券发布风险提示性公告。

公告指出，长江证券通过持续督导，发现颂大教育存在“受到中国证监会及其派出机构行政处罚”的风险事项。

经证监会查明，颂大教育2016、2017年度报告的财务数据存在虚假记载。

(资料图片仅供参考)

两年虚增近7000万收入，公司及高管被罚65万

颂大教育总部位于武汉，是一家主营教育信息化和教育软件开发的民营企业，主要提供基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、提供教育云平台运维和学前教育管理与服务。以“教育行政部门+学校、幼儿园+教师+学生+家长”为服务对象和目标用户群体，以“公共经费采购+用户自主购买+关联第三方付费+资产运营”为盈利模式，以“直营+子公司+代理”为营销渠道。

长江证券称，根据湖北证监局于2023年9月28日作出的《行政处罚决定书》【2023】4号，颂大教育及相关责任主体因信息披露违法行为受到湖北证监局行政处罚。

经查，2016年，颂大教育伪造与马鞍山市教育教学研究院、永修县教育局、联通系统集成有限公司湖北省分公司等36名客户的销售合同及相关单据，通过公司体外控制的账户支付了上述销售回款，对应销售回款资金实际来源于颂大教育自有资金或颂大教育外部借款。

此般操作下，2016年，颂大教育虚增营业收入5511.86万元，占当期已披露营业收入的15.65%。

2017年，颂大教育重蹈覆辙，甚至愈演愈烈。先是通过伪造与阳新县英才中学、中国联合网络通信有限公司恩施州分公司的销售合同及相关单据，确认收入1381.35万元。后以三方债权让与的形式，通过体外控制的账户支付对应的销售回款，回款资金实际来源于颂大教育自有资金或外部借款。

而后，其通过与长沙市望城区英蓝红旺幼儿园、海口市美兰区安信幼儿园等30家幼儿园签署所谓技术服务合同，确认收入1698.11万元，上述交易实质上是颂大教育向幼儿园的借款，颂大教育在2017年底收到幼儿园销售回款后，再通过公司体外控制的账户将款项还给幼儿园。

一番操作后，2017年，颂大教育共虚增营业收入3079.46万元，占当期已披露营业收入的10.27%。

连续两年大幅虚增收入之下，湖北证监局责令颂大教育改正，给予警告并处四十万元的罚款。给予颂大教育董事长、控股股东徐春林警告，并处以二十万元的罚款。对时任财务总监解晓日给予警告，并处以五万元的罚款的行政处罚。

财报被出具保留意见，牵出“职务侵占”案

事实上，在上市之初，正是因为亮眼的业绩数据增长，颂大教育才被投资者寄予厚望。

在2013年7月挂牌新三板之后，颂大教育可谓迈上了新台阶，两年内营收利润翻倍。2014年及2015年，颂大教育营收分别为6533.23万元、2.53亿元；归母净利润分别为1647.75万元、3193.33万元。

到2016年度颂大教育营收再度大涨，公司实现营业收入3.52亿元，同比增长39%；净利润5347万元，同比增长67%。这使得在这几年间颂大教育的股价涨势喜人。

至2017年，尽管颂大教育继续“辗转腾挪”的虚增收入，也难以拉住冲到下坡路的业绩。年内，其营业收入为2.99亿元，较上年同期减少14.89%；归属于挂牌公司股东的净利润为4449.85万元，较上年同期减少16.78%。

2018年，公司董事涉及职务侵占被立案。2018年12月26日，公司发布了关于公司董事涉及职务侵占被立案的公告，旗下全资子公司武汉颂大投资有限公司(简称“颂大投资”)下属控股子公司武汉颂大童心教育发展有限公司(简称“颂大童心”)法定代表人陈帅向武汉市公安局东湖新技术开发区分局报称“涂杰斌、徐智职务侵占”一案被受理。涂杰斌时任公司董事、颂大投资董事，徐智时任颂大童心财务总监。

直至2019年6月29日，颂大教育2018年年报才最终面市。

这份迟来的2018年度报告中，颂大教育全年亏损3.78亿元，归母净利润同比下降947.21%。而此前的2018年三季报，颂大教育还实现归母净利润2097.62万元。两相对比，仅在第四季度，颂大教育就录得了近4亿元的亏损。

而对于如此“诡异”的业绩，审计机构出具了“无法表示意见”的审计结论。颂大教育的审计机构——上会会计师事务所对公司2018年年报无法表示意见，主要因公司二级子公司云南颂大教育信息咨询有限公司、武汉颂大投资有限公司、武汉颂大知育软件有限公司，未能完整提供2018年度财务资料，导致颂大教育2018年合并范围是否准确、完整无法核实。

另外，颂大教育2018年资产减值损失2.2亿元，较2017年度大幅增加，其中颂大教育对应收账款、其他应收款单项计提坏账准备2.1亿元。颂大教育管理层未能向审计机构提供单项计提坏账准备相关资料。审计机构无法获取用于判断的上述减值测试结果合理性相关的充分、适当的审计证据，因此无法确认相关资产减值准备计提的准确性，亦无法确定是否有必要对应收账款、其他应收款、资产减值损失及财务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

同时，颂大教育实际控制人徐春林与董事韩雨佳因股权转让存在诉讼，涉诉案件仍在审理中，颂大教育无法合理预计相关诉讼事项对公司实际控制人及持续经营能力的影响。审计机构无法获取与上述未决诉讼事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断涉诉事项对颂大教育实际控制人及持续经营能力的影响。

2022年1月，上述“职务侵占”案迎来一审判决，湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院作出的《刑事判决书》判决称，颂大教育原证券事务代表、下属子公司原财务总监等5人伙同他人，利用职务上的便利，共同侵占单位财物。五人分别侵占单位资金4176.84万元、2077.84万元、1699万元、1577.84万元及600万元，均属数额巨大，均已构成职务侵占罪，分别被判处4年至7年不等的刑期，并处罚金。

违规担保、大额债务逾期未清，千疮百孔

风险不断叠加，似乎至今仍未完全解决。

今年4月半年报还未发出前，长江证券发布了一则风险提示公告，这已是2020年4月至今3年间发布的第九则风险提示公告。

在公告中，长江证券指出，至2022年底，颂大教育仍存多重风险。在2022年年报中，亚太会计师事务所再次出具非标准审计意见。此外，颂大教育还存在以前年度财务报告被出具非标准审计意见所涉及的事项仍尚未完成整改或规范的情形。

更重要的是，长江证券对颂大教育持续经营能力提出质疑，认为其具有重大不确定性。长江证券称，颂大教育2022年度财务报告被出具了带持续经营重大不确定段落的保留意见的审计报告。

报告指出，颂大教育已连续多年亏损，截至2022年12月31日，颂大教育累计未分配利润为-4.22亿元，已超过其股本总额，且流动负债高于流动资产；实际控制人徐春林仍负有大额债务尚未清偿；前董事等人涉嫌职务侵占案件的最终判决以及被侵占的涉案资产后续追缴结果尚存在不确定性。颂大教育持续经营能力仍存在重大不确定性。

长江证券还表示，截止本公告日，虽经主办券商督促，颂大教育仍未完成前期有关违规事项的整改工作，这些违规事项主要包括违规对外担保、违规使用募集资金、未如实披露和规范股东股份代持情形、违规关联交易、重大对外投资和处置资产事项未履行相应审议程序和信息披露义务、未规范披露与定向发行相关的特殊投资条款等。

其中，2022年，颂大教育新增对武汉希鑫产业投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资8600万元，金额重大。截至本公告日，颂大教育仍未就该对外投资补充履行相应审议程序，仍未补充披露投资原因、合理性和必要性、是否涉及关联交易、存在的风险以及对颂大教育的影响等信息，亦未向主办券商提供相关资料。

另外，长江证券称，截至2021年12月31日，颂大教育前次定向发行募集资金已使用完毕，但该次募集资金使用情况中仍存在尚需进一步核查的问题。

这些问题主要包括2018年使用募集资金支付发行费用和幼儿园旗舰园建设项目款项的真实性问题，以及2018年度颂大教育以募集资金购买大额存单质押为他人借款提供担保并因此承担赔偿责任导致募集资金被扣划约1.80亿元，有关募集资金的最终去向以及是否涉及资金占用等违法违规行为。

截至公告日，颂大教育仍未向主办券商提供有关募集资金最终去向的自查报告及相关资料，主办券商亦无法获取有关银行账户交易记录等关键资料。

业绩坐上过山车，董事长连续质押股份

2023年上半年，颂大教育实现营业收入3420.06万元，同比下降32.07%；净利润209.46万元，同比增长了82.93%。扣除非经常性损益后，颂大教育实现净利润60.19万元，同比减少了40.29%。

对于业绩变动，颂大教育称，主要原因系疫情结束后各地财政资金紧张，建设项目减少，导致本报告期教育软件系统、软件开发及技术服务类收入减少、营业成本下降。

截至2023年6月30日，颂大教育货币资金为1485.92万元，同比减少67.85%，主要原因系本报告期偿还银行贷款、支付到期其他应付款所致；应收账款共计7746.28万元，同比降13.16%；短期借款共计5215万元，同比减少8.75%。

或许为了尽快改善公司经营情况。2022年9月，颂大教育控股股东徐春林质押3200万股，质押起始日期为2022年9月15日，预计结束日期为2025年10月31日，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，质押用于为公司贷款提供担保。

2022年11月，颂大教育股东徐春林持有公司股份1000万股被质押，占公司总股本3.95%。在本次质押的股份中所有股份均为有限售条件股份，0股为无限售条件股份，是实际控制人控制的股份。

本次质押股份已于2022年11月23日在中国结算办理质押登记，质押权人为上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，质押权人与质押股东不存在关联关系。对于本次股份质押的原因，颂大教育称，本次质押股份仍用于为公司贷款提供担保。

然而，从最新财报上看，上述股份质押，似乎仍未能救公司于水火。

在2023年半年报的第二节，颂大教育列出了其此前的荣光——2021年11月15日，公司通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书。2022年4月18日，《省经信厅关于公布湖北省第四批专精特新“小巨人”企业名单的通告》认定颂大教育为省级专精特新“小巨人”企业。但回顾其近年来的种种乱象，其难以配得上这样的资质。

上市至今，颂大教育已从明星股行至一地鸡毛。如今，多重风险仍长期未解，持续督导主办券商频频风险提示，颂大教育的前景已愈发渺茫。