综合 | 21世纪经济报道 中国基金报

编辑|Echo

本文仅为信息交流之用，不构成任何交易建议

协议安排是港股上市公司私有化的方式之一，主要由控股股东要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份，并向小股东支付对价作为交换，以达到100%控股的效果。

该计划涉及注销计划股份。截至公告日期，海通国际拥有22.44亿股已发行计划股份，以及3895.71万份尚未行使购股权。

价格方面，要约注销22.44亿股计划股份，以换取每股计划股份1.52港元的注销价。另外，3895.71万份尚未行使购股权中，915.72份行使价为0.928港元的购股权，以换取每份购股权0.592港元的购股权要约价；2979.98万份行使价等于或大于注销价的购股权，以换取每份购股权0.00001港元的购股权要约价。

值得注意的是，每股计划股份1.52港元的注销价，相较股份于最后交易日在联交所所报的收市价0.710港元/股溢价约114.08%。据公告，海通国际控股认为，该建议为无利害关系股东提供机会，以高于当前市场价格的溢价出售其股份。

在无新股份发行、无新购股权授出的情况下，若无任何尚未行使购股权将于记录日期或之前行使，海通国际控股在该建议和购股权要约项下应付的最高现金代价约为34.17亿元；若所有尚未行使购股权将于记录日期或之前行使，海通国际控股在该建议和购股权要约项下应付的最高现金代价约为34.7亿港元。

今年以来，为加强自身财务状况，海通国际已向其控股股东寻求在信用增信、运营资源等各方面的支持。如今年3月28日，海通证券董事会审议同意海通国际控股参与海通国际供股计划，使其持股比例从67.92%提升至73.4%。

展望未来，海通国际在公告中表示，在“一个海通”的理念下，该公司控股股东将在需要时继续通过其他方式向该公司提供支持。但海通国际控股目前持股比例为73.40%，接近上市公司大股东最大持股比例75%。“考虑到上市规则的公众持股量要求，控股股东进一步注资的机会有限，亦影响维持上市平台的必要性。”

在此背景之下，海通国际选择私有化退市，则是强调“一个海通”战略，以加强集团化管理为目的。

对于此次私有化退市，海通国际控股认为，若该建议成功，将为该公司在支持该集团的长期发展方面提供更大的灵活性和高效性，使无利害关系股东免受股权融资活动的任何潜在摊薄影响、短期盈利预期、市场预期压力、股价波动和维持上市地位所带来的合规要求。

公告还指出，该建议完成后，海通国际将成为海通国际控股的全资附属公司。“由于要约人的母公司也是一家上市公司，预计本集团将能够受益于本公司控股股东稳健的财务表现和信誉，从而有助降低融资成本，并节省与合规事务和维持本公司上市地位相关的成本。本集团管理层亦能够将原本用于企业行政、合规及其他与上市地位相关的资源重新分配至本集团的业务运营。”

当然，提出该建议及实施该计划须待前提条件获达成，也即上海市国资委、中国证监会、国家发展改革委及中国人民银行上海分行的报批。海通国际在公告中指出，上述前提条件不可豁免。若前提条件未于前提条件截止日期或之前获达成，该建议将不会被提出。海通国际控股及海通国际将在前提条件获达成后在可行情况下尽快刊发进一步公告。