浙江省围海建设集团股份有限公司

独立董事关于对2021年年报问询函回复的独立董事意见

(资料图片)

2.你公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告。年报显示，报告期内你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请你公司说明上述否定意见涉及事项的整改进展情况，相关内部控制制度安排是否合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷是否已完全消除。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见：

公司于 2022年 1月 10日召开了第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》并于 2022年 4月28日召开了第六届董事会第五十次会议审议通过了《<2021年年度报告>及摘要》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。结合公司所述情况，公司独立董事认为，针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及标准无保留意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，未发现以前年度内部控制未消除的情形。

（2）说明在上海千年业绩大幅下滑的情况下，相关交易价格仍高于前次作价的合理性，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见：

综合以上情况，《和解框架协议》增加了对相关方的约束条款，为公平解决公司历史遗留问题，维护上市公司和投资者利益，起到了积极作用。公司后续与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商谈判也要以维护上市公司利益为出发点，尽快完成协商谈判工作，确保公司后续的持续稳定经营。

（1）说明此次对上海千年2019年和2021年商誉减值测试、2020年计提资产减值准备的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，与前次2019年商誉减值测试和计提资产减值准备结果的主要差异及原因，并结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析你公司此次计提商誉和相关资产减值准备的充分性、合理性。请你公司独立董事、年审会计师、评估师核查并发表明确意见。

独立董事意见：

根据立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据及获取并复核围海股份公司管理层对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，并且结合评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是充分并合理的。

（2）结合上海千年2019年商誉减值准备计提情况，说明上海千年承诺期届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

独立董事意见：

我们核查了盈利补偿协议中盈利补偿的相关条款，以及立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，报告表明交易标的资产未发生减值；同时，结合格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较了股权价值与交易价格，根据上述协议约定和审核报告所确定的事实，我们认为上海千年相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

2、你公司在收购前是否充分评估可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。

独立董事意见：

中国证券监督管理委员会宁波监管局下发了《行政监管措施决定书》（【2021】25号）主要内容为“你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。”并且对公司个别时任相关人员已处罚，根据现有相关材料，我们认为目前除前述人员外亦未发现其他董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时存在未勤勉尽责情形。

【以下无正文】

[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于对2021年年报问询函回复的独立董事意见]

独立董事签字：

2022年 11月 14日