电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816

关于浙江省围海建设集团股份有限公司

年报问询函〔2022〕第184号

【资料图】

之答复

深圳证券交易所上市公司管理一部：

由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“围海股份公司”）转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第184号）已收悉，根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”或“会计师”）对贵部在关注函中提出的需要我们发表意见的有关问题回复如下：

1．你公司2019年财务报表因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等事项被立信会计师事务所（以下简称“立信所”）出具无法表示意见的审计报告。

2020年，你公司将年度审计机构由立信所更换为亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”），亚太所对你公司2020年财务报表出具保留意见的审计报告。

你公司2022年4月16日披露的相关公告显示，亚太所将你公司2020年财务报表审计意见由保留意见修改为无法表示意见。2021年，你公司将年度审计机构由亚太所更换为中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”），中兴华所对你公司2021年财务报表出具标准无保留意见。对此：

（1）请中兴华所说明与前任会计师的沟通情况，以及就前期无法表示意见涉及事项的影响所履行审计程序、获取的审计结论情况。

会计师回复：

根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序。我们于2021年11月15日向亚太所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。亚太所于2022年1月20日对沟通函进行了回复。我们对亚太所关于沟通函的回复进行了充分关注。

2021年12月31日围海股份对子公司上海千年设计公司恢复控制，上海千年设计公司于2021年12月31日纳入合并报表范围。我们接受公司委托对上海千年设计公司2020年度、2021年度财务报表进行审计，立信所作为上海千年设计公司2019年度财务报表的审计机构，我们于2022年1月向立信所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。立信所于2022年4月2日对沟通函进行了回复。我们对立信所关于沟通函的回复进行了充分关注。

围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年设计公司相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项。

一、公司重要子公司上海千年设计公司相关事项

（一）失控时点的判断

公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年设计公司控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。

2021年12月30日公司和上海千年设计公司董事会授权的接管工作组进驻公司子公司千年设计，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了千年设计各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司对上海千年设计公司恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

1、失控时点的判断

公司确认上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年设计公司董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年设计公司的有效管理控制活动。

（2）公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年设计公司的财务状况和经营成果。

相关事项公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、获取管理层判断对上海千年设计公司失控时点的判断及依据；

2、查阅公司关于与上海千年设计公司失控相关的资料，包括：公司提请上上海千年设计公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知、上海千年设计公司董事会拒绝提请召开股东大会的书面回复等，评价管理层判断的失控时点是否恰当；

3、判断公司将上海千年设计公司失控前财务数据纳入合并报表是否符合企业准则的规定。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年设计公司失控时点的判断是恰当的，公司将上海千年设计公司失控前财务数据纳入合并报表符合企业会计准则的定，公司合并报表中关于上海千年设计公司失控前的财务数据是真实、完整的，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（二）商誉减值期初数

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、检查公司关于上海千年设计公司商誉原值形成的原始依据；

2、利用外部评估师对2019年12月31日上海千年设计公司商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

3、审计团队与评估师共同对商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

4、重新计算公司对2019年12月31日上海千年设计公司商誉相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2019年12月31日上海千年设计公司商誉减值的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“商誉减值期初数”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（三）其他非流动资产

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年设计公司89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据该报告进行相应的会计差错更正。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、按照中国注册会计师审计准则的规定执行了上海千年设计公司2020年度财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；2、利用外部评估师对上海千年设计公司89.45975%股权于2020年12月31日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；3、审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

4、重新计算公司2020年12月31日对上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2020年12月31日其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“其他非流动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（四）盈利补偿协议

根据立信会计师事务所出具的文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年设计公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；

2、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；

3、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年设计公司股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对盈利补偿协议完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项

根据宁波证监局《行政处罚决定书》（[2022]1号），“2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。”

公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。

根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价856,386,842.06元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。中兴华所对违规资金收益权的收购款到位情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规资金收益权收购款到位情况的专项审核意见》。

针对长安银行违规担保案，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院裁定驳回公司及工程开发公司起诉。根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》第2.2条，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息9,279.50万元后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。若长安银行违规资金收益权的回款无法覆盖违规资金利息，宁波舜农和源真投资将以自有资金补足差额部分的利息。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；

2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；

4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。

三、证监会对公司立案调查事项

公司于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。

会计师核查意见：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解中国证券监督管理委员会《调查通知书》的内容，判断其对公司的影响；

2、了解中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的内容，判断其公司的影响。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，中国证券监督管理委员会立案调查的结果已经确定，对公司的影响已经明确。

（2）请你公司逐项说明2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的解决进展情况，以及对2021年财务报表的影响情况，并分析非无保留审计意见涉及情形是否均已完全消除。请中兴华所核查并发表明确意见。

会计师回复：

围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年设计公司相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项，我们通过实施1.（1）所述审计程序并根据获得的审计证据认为非标准意见所涉及事项对2021年末账面价值的影响已经消除。

3.（2）请结合你公司资金与现金流状况、债务规模及逾期债务情况、资产被查封或冻结等事项，认真核实你公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解并评价公司与筹资相关的内部控制的设计，并测试内部控制运行的有效性；

2、获取并复核公司的2020年和2021年借款明细表、借款合同，分析公司借款变动、借款调减及偿还债务情况；

3、访谈公司管理层，了解并评价公司借款偿还计划以及如期偿还各项借款的可行性；

4、询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的进展情况以及对各项诉讼、仲裁案件可能结果的估计；

5、检查公司诉讼裁决书，向银行函证所有存款账户是否存在冻结，获取并查询产权证书，以确定公司被冻结或查封的资产的完整性、准确性；6、了解公司控股股东《重整投资协议》的执行情况，核查违规资金收益权收购款的到位情况。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司认为其不存在可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形的判断是恰当的。

5.你公司2020年5月20日披露的2019年年报问询函回复公告显示，通过现金流测算并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值94,589.46万元，你公司对上海千年商誉7.01亿元全额计提减值准备。年报“会计差错更正部分”显示，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备1.35亿元、1.14亿元。请你公司：

（1）说明此次对上海千年2019年和2021年商誉减值测试、2020年计提资产减值准备的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，与前次2019年商誉减值测试和计提资产减值准备结果的主要差异及原因，并结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析你公司此次计提商誉和相关资产减值准备的充分性、合理性。请你公司独立董事、年审会计师、评估师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解和评价围海股份公司对上海千年设计公司股权投资减值测试、商誉减值测试相关的内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、检查公司对上海千年设计公司股权、商誉形成的原始依据；

3、获取并复核围海股份公司管理层评价对上海千年设计公司的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，考虑围海股份公司管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

4、利用评估师对2019年末上海千年设计公司股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年设计公司股权价值减值测试、2021年末上海千年设计公司股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

5、审计团队与评估师共同对股权价值减值测试及商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

6、重新计算2019年末及2021年末上海千年设计公司商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性；分别重新计算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年设计公司股权的可收回金额并与股权的账面价值进行比较，核实股权减值准备计提金额的准确性。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年设计公司与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是正确的。

5.（2）结合上海千年2019年商誉减值准备计提情况，说明上海千年承诺期届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、如5.（1）所述的审计程序；

2、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；

3、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；

4、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年设计公司股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年设计公司相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

7．你公司前期披露的《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》显示，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。

《和解框架协议》约定，交易对方促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。请说明上海千年2019年12月31日经审计的应收账款余额、净额，近年来应收账款增长较快的主要原因，并结合相关应收账款截至目前收回情况、主要交易对手方的履约意愿与能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制；

2、了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；

3、获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；4、对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项评价了管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；

5、对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；

6、查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司应收账款坏账准备计提的充分性、合理性；

7、获取了公司编制的坏账准备计提明细表，按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；8、对应收款项期末余额发函询证，根据函证结果与公司账务数据进行比对，同时对回函差异进行核查，对未回函的执行替代性审计程序。

9、针对期末大额应收账款，选取样本通过实地走访或视频访谈等方式了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年设计公司已对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，公司的应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

8.（3）控股股东重整计划实施进展及后续安排，并结合资金占用、违规担保事项的解决情况，进一步分析论证你公司是否不存在资金占用、违规担保等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；

2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；

4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年11月10日