一、交易概况

因湖北省葛店经济技术开发区规划调整以及公司子公司投资项目规划调整，鄂州市自然资源和规划局葛店分局（以下简称“葛店分局”）与浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）全资子公司武汉南都新能源科技有限公司（以下简称“武汉南都”）签署了《撤销土地成交收回土地使用权协议书》及《收回土地使用权协议书补充协议》。公司合计退回109,143.1平方米（163.715亩）土地使用权及相应附属用地，预计总补偿金额约 3,700万元，具体金额由当地财金局根据实际核算为准进行支付补偿。

本次协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述协议无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

(资料图)

本次葛店分局拟收回的土地为公司2015年非公开发行募投项目“年产1000万KVah新能源电池项目”相关项目用地，由武汉南都通过鄂州市自然资源和规划局挂牌摘得，土地购置款项系募集资金支付。本次土地补偿款将退还至武汉南都原“年产1000万KVah新能源电池项目”募集资金专户。

因公司已将原募投项目“年产1000万kVAh新能源电池项目”剩余募集资金变更用于投资建设“年产6GWh新能源锂电池建设项目”一期。因此，待武汉南都收到葛店分局退还的土地补偿款后，公司将进一步履行相应审议程序以明确并变更该部分募集资金用途，并对外履行信息披露义务。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

名称：鄂州市自然资源和规划局葛店分局

性质：事业单位

主要办公地址：鄂州市葛店开发区聚贤路13号

关联关系：公司与葛店分局之间不存在关联关系，上述协议项目不涉及关联交易。

2、最近三年公司与葛店分局未发生交易。

3、履约能力：鄂州市自然资源和规划局葛店分局是鄂州市自然资源和规划局下属分支机构，作为政府职能部门，资信情况良好，履约能力有保证。

三、协议的主要内容

近日，公司全资子公司武汉南都与葛店分局签署《撤销土地成交收回土地使用权协议书》及《收回土地使用权协议书补充协议》，主要内容如下： （一）《撤销土地成交收回土地使用权协议书》

1、协议双方

甲方：鄂州市自然资源和规划局葛店分局

乙方：武汉南都新能源科技有限公司

2、标的资产：

标的资产1：乙方于2020年通过鄂州市自然资源和规划局挂牌摘得的位于葛店开发区滨江二路以北面积38,759.7平方米（58.14亩，挂牌号WG[2020]034）土地使用权，尚未办理土地使用权证。

标的资产2：乙方于2018年通过鄂州市自然资源和规划局挂牌摘得的位于滨江二路以北宗地中面积59,675.1平方米（89.513亩）范围地块的土地使用权，及其附属用地(代征道路、绿化、高压走廊)30.453亩，不动产权证号鄂（2019）鄂州市不动产权第0009118号。

3、补偿金额：

（1）标的资产1 ：补偿实际缴纳土地出让金1,252万元及相应利息；补偿实际缴纳宗地失地农民社保基金87.21万元及相应利息。

（2）标的资产2：按照相关土地评估报告中的单位面积地价计取，补偿相应土地出让金2017.62万元；扣减已退还乙方的扶持资金210.98万元及相应利息；补偿实际缴纳宗地失地农民社保基金134.27万元及相应利息。

上述利息均根据区国土空间委会员专题会议纪要([2023]第6次)规定，按同期存款年利率计息，计息周期根据实际缴款及退还时间计算。

4、支付方式：上述款项在合同签订后1个月内甲方一次性支付全款给乙方。

5、双方责任与义务：甲方按照协议约定时间按时支付乙方补偿款；乙方在签订合同后配合甲方办理撤销土地成交或使用权证等相关手续。

6、违约责任：若甲方未能按本协议按时支付收回补偿款每延迟1月，按应付款项以中国人民银行公布的贷款利率向乙方支付利息；若因甲、乙任何一方原因造成本协议不能履行，违约方按本协议约定土地收回补偿款总额的10%向守约方支付违约金。

7、协议未尽事宜，经双方商定可签订补充协议。若因协议发生纠纷，协商不成的可向土地所在地人民法院提起诉讼。

（二） 《收回土地使用权协议书补充协议》

本补充协议是对原《收回土地使用权协议书》的补充，原协议及补偿方案具体内容详见公司2022年12月30日披露于巨潮资讯网的公告（公告编号：2022-153）。

1、协议双方

甲方：鄂州市自然资源和规划局葛店分局

乙方：武汉南都新能源科技有限公司

2、标的资产：

标的资产：乙方于2017年通过鄂州市国土资源局挂牌摘得的位于葛店开发区创业大道以西面积10,708.3平方米（16.062亩）的土地使用权及其附属用地(代征道路、绿化、高压走廊)18.507亩，不动产权证号为鄂（2018）鄂州市不动产权第0000783号。

3、补充补偿金额：在原补偿方案基础上（根据评估价确定补偿土地出让金366.12万元及扣减原出让金差价11.214万元），扣减出让金差价11.214万元相应利息；补偿实际缴纳宗地失地农民社保基金30.6345万元及相应利息。

上述利息均根据区国土空间委会员专题会议纪要([2023]第6次)规定，按同期存款年利率计息，计息周期根据实际缴款及退还时间计算。

4、支付方式：上述款项在合同签订后1个月内甲方一次性支付全款给乙方。

5、争议解决：本协议原《收回土地使用权协议书》的补充协议，本协议的履行及争议按已签订的主协议为准。

四、本次交易对公司的影响

1、本次标的资产系公司2015年非公开发行募投项目“年产1000万KVah新能源电池项目”相关用地，由于该募投项目已发生变更，标的土地已确定无后续发展规划用途，本次土地收储事项不会影响公司的正常经营。

2、本次土地收回有利于盘活公司存量资产，优化公司资产结构，增加公司的营运资金，聚焦自身核心业务，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略的需要。

3、武汉南都收到葛店分局退还的土地补偿款后，将存放于相关募集资金专户，待公司进一步履行相应审议程序以明确并变更该部分募集资金用途。

五、风险提示

本次合同在执行过程中可能存在受不可抗力等因素影响，具体实施内容、进度等存在一定的不确定性，需视各方后续具体实施情况而定，敬请投资者注意投资风险。

公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及时履行相关信息披露义务。

六、备查文件

1、《撤销土地成交收回土地使用权协议书》；

2、《收回土地使用权协议书补充协议》。