证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2023-035 罗莱生活科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限

(资料图片)

售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的公告

没有虚本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏。罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2023年5月17日召开了第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，有关事项详细如下：

一、股权激励计划简述

1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予11,750,000股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。

6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中9人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计600,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计600,000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

8、2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2,100,000股，授予价格为5.40元/股，授予日为2022年8月26日。

9、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2022年12月12日，公司召开了第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中18人因业绩考核原因，对其持有的该部分限制性股票（共计244,400股）进行回购、注销处理。同时，鉴于激励对象中8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计524,000股）进行回购注销的处理。综上所述，此次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计768,400股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、回购原因、数量及价格

1、回购股票的种类

股权激励限售股（A 股）

2、回购注销部分限制性股票的数量及原因

（一）激励对象离职

本次激励对象中13人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计652,000股）进行回购注销的处理。

（二）未满足首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解锁期的业绩考核目标如下表所示：

2022年不包含美国公司的销售收入同比2020年增长3.07%；2022年剔除股权激励成本，且不包括美国公司的净利润同比2020年下滑9.64%，不满足首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司拟回购注销138名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票(共计3,740,000股)。

综上所述，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计4,392,000股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票8,132,000股的比例为54.01%，占公司目前总股本的0.52%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,740,000股，激励对象人数为138人。

3、回购价格及定价依据

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股；预留部分授予价格为5.40元/股。

公司于2021年11月25日实施了2021年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总股本838,997,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2022年7月7日实施了2021年度权益分配，分配方案为：以公司总股本838,382,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2021年的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股。

2021年限制性股票预留授予部分回购注销价格为5.40元/股。

4、回购资金总额及来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币24,887,520元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。

上述事项需要提交股东大会审议。

个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销完成后公司股份总数由原来的839,114,481股减少至834,722,481股，本次股本结构的变动情况如下：

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于本次激励对象中13人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计652,000股）进行回购注销的处理。首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期，解除限售条件未成就，公司将回购注销138名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票(共计3,740,000股)。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计4,392,000股。

监事会认为关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

六、独立董事意见

根据《2021年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于激励对象次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期，解除限售条件未成就，公司将回购注销138名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票(共计3,740,000股)。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计4,392,000股。

公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。

七、律师事务所出具专项法律意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第三次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见； 4、北京市通商律师事务所上海分所出具的法律意见书；

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司

董事会

2023年5月18日