北京坤元至诚资产评估有限公司

关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函（并购重组问询函〔2023〕第1号）的回复

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北京坤元至诚资产评估有限公司

二〇二三年三月十六日

北京坤元至诚资产评估有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公

司重大资产出售暨关联交易问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理部：

2023年3月13日，我们收到了贵部出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 1号，以下简称“问询函”）。针对问询函中的相关问题，我们认真进行了研究和核查。现将相关事项说明和回复如下（说明和回复中的简称、释义和重组报告书中的简称、释义相同）。

问题6：根据你公司2016年12月31日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

回复：

一、未采用两种评估方式的具体依据

1、根据 2019年 12月 4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年 3月 1日开始实施）相关规定：

“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法： （一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法； （三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

2、根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。

在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性

资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

（一）未采用市场法评估的原因

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。

（二）未采用收益法评估的原因

收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。2016年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016年评估时还选取了收益法作为评估方法。本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估基准日拥有的全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态（2020年亏损1,596.40万元、2021年亏损 8,196.04万元、2022年 1-9月亏损 13,061.71万元）且亏损不断加大、标的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。

（三）采用资产基础法评估的原因

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

Ⅰ.从标的公司资产数量的可确定性方面判断

标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

Ⅱ.从标的公司资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

Ⅲ.从标的公司资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析本次评估只适宜采用资产基础法一种方法进行评估，是合理的。

三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定

1、《重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进行评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定不矛盾。

2、近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、ST天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目。上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。

综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

四、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

问题 7：请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。

回复：

一、采用资产基础法标的资产的估值结果

经采用资产基础法评估，天津海顺印业包装有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 25,494.47万元（大写人民币贰亿伍仟肆佰玖拾肆万肆仟柒佰元整），具体如下：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（一）与同行业评估不存在重大差异

1.与同行业评估的评估假设不存在重大差异

2016年12月，上市公司以现金形式受让海顺印业部分股权并对其增资，委托北京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以 2016年 9月 30日为基准日进行了评估（以下简称“前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。同行业评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说明的并购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）。同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：

2.与同行业评估的估值参数不存在重大差异

通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。

3.与同行业评估的评估过程及方法不存在重大差异

大差异，本次评估中产成品、在产品的更进一步评估更符合企业实际经营状况。

（二）与前次评估不存在重大差异

1.与前次评估的评估假设不存在重大差异

前次评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：

次评估的评估假设不存在重大差异。

2.与前次评估的估值参数不存在重大差异

前次评估与本次评估的估值参数具体对比情况如下：

3.与前次评估的评估过程及方法不存在重大差异

前次评估与本次评估的评估过程及方法具体对比情况如下：

三、评估机构的核查意见

评估机构对比了两次评估及同行业可比案例的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型，经核查，评估机构认为：

标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异。

问题12：请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产基础法，评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请你公司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。

回复：

经核查，评估机构认为：

（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；

（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；

（三）对于应收账款，评估师执行了以下程序：

1.协助被评估企业进行应收账款于评估基准日的未审明细预申报；

2.专项审计应收账款初步审计结果确定后，与会计师及海顺印业两方沟通进一步核实审计审定账面价值构成、具体金额、账龄，最终完成对专项审计机构审定应收账款的核实工作；

3.对应收账款坏账风险损失进行调查、分析。

（1）对于大额主要应收款项进行抽凭、函证，以确认应收款项的真实性；申报明细数 123项，选取其中有代表性的 29项进行发函，发函涉及金额合计12392万元，占账面值比重 57%，回函率 90%；

（2）对于回函不符 9项的应收款项，与海顺印业沟通，属海顺印业与欠款单位记账时间性差异造成，海顺印业出具了应收账款余额调节表；

（3）与各中介机构一起对部分主要客户进行访谈，了解了其目前的经营情况及偿债能力；

（4）对于通过调查了解到的个别存在涉诉、财务困难等经营风险的欠款单位，在以上工作基础上，检查往来对账记录，催收工作记录，通讯记录，在公开渠道查询其涉诉情况，并收集相关资料，主要个别认定的如下表：

注 2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于 2021年，截至 2022年 9月 30日，目前余额欠款 40万，账龄已经 1-2年，根据与内蒙古鸿茅药业有限责任公司沟通，2022年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于 2022年发生的停止合作的情况，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款 50%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。

注 3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为2018年，截至 2022年 9月 30日，账面欠款金额 13,194,141.66元，其中：账龄4-5年欠款金额 7,432.00元，3-4年欠款金额 4,396,165.18元，2-3年欠款金额5,087,831.82元，1-2年欠款金额 3,429,644.92元，1年以内欠款金额 273,067.74 元，目前账面欠款主要为 2022年以前货款。2022年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至 2022年9月 30日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备3,578,212.43元。出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照 50%计提坏账准备余额至 6,597,070.83元，比按照正常账龄计提坏账准备补提 3,018,585.40元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。

注 4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至 2022年 9月 30日，累计欠款 8,031,345.15元,2022年 4月该客户在付款 10万元后停止付款，停止了与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照 50%计提坏账准备余额至 4,015,672.58 元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。

注 5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020年通过竞争性谈判，最终中标 2021年至 2023年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022年 10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁 0121执 2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年 11、12月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在 2023年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提 50%的坏账准备。

通过以上核查流程并按照与同行业案例以及前次评估相同的账龄分析法+个别认定法确定评估值，因此本评估机构认为本次应收账款的评估结果合理公允的，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）本次对存货的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了以下评估程序：

1、由企业进行账面值、数量、单价等基础信息进行申报，评估人员与企业明细账进行核对；

2、完成申报后与企业协调进行实物现场抽查盘点，根据现场盘点日的数量与企业出入库单倒扎基准日时数量，经对比与企业申报的数量除个别种类有极其微小差异以外基本相符，经分析企业的申报的数量是据说的可靠的，最终确定以企业申报的数量为基础测算评估结果；对于企业申报的单价，评估人员查验了购置合同、订单情况、生产情况、以及产成品的销售情况，并对其收入及采购占比较大的供应商、客户进行了访谈，确定了其原材料历史供应情况和产品的销售情况；

3、对其原材料进行了市场询价，获取询价记录的纸张类存货账面价值为5,232.48万元，占原材料账面价值比例为 79.17%，按照其询价确定基准日评估单价，对于未询到价格的部分按照相同类别的纸张价格变动趋势确定评估单价，按照数量*单价确定评估值；

4、对于纸张类以外的其他原材料类存货，由于其周转速度较快，评估基准日购置价格较其购入时价格变动不大，本次评估以其审定金额作为其评估值。

5、对于产成品、占产品核对其订单价格、生产情况等，正常的按照经审计的账面值确定评估结果，对于订单价格异常的分析其异常原因，按照惯用的评估方法确定市场价格并于企业账面值对比分析确定评估值。

本次所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估机构认为本次存货的评估结果是合理的、公允的。

（五）对于递延所得税资产，实施的主要评估程序如下：

1、向审计机构了解递延所得税资产不确认的原因；

2、向企业收集 2016年到评估基准日 2022年 9月的盈利数据；

3、向企业收集评估基准日 2022年 9月后至 2022年底的盈利数据； 4、向企业了解未来经营考虑及预计可能的经营情况；

2022 年 4 季度末，海顺印业在税务部门可用于未来抵扣的未弥补亏损累计余额 255,771,179.07元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。

公司管理层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。

因此本次评估按照企业申报的递延所得税资产确认评估值。本次评估递延所得税确认是符合有关法规与行业规范，评估机构认为递延所得税资产确认是合理的、公允的。

（六）本次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法是按照国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估机构认为本次评估结果是合理的、公允的。

本次评估中，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估假设前提、估值参数、评估过程及具体评估方法的选取与本次评估目的相关，与同行业案例及前次评估相比不存在重大差异；与相关各方无关联无利益冲突，具备独立性。

以下无正文

（本页无正文，为关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》(并购重组问询函〔2023〕第 1号)的回复之盖章页）

签字资产评估师： 吴云玲 黄亚博

北京坤元至诚资产评估有限公司

2023年 3月 16日