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? 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 212,841.08万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。

【资料图】

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的 18名特定投资者发行了829,220,901股人民币普通股股票（A股），发行价格为6.00元/股，共募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为4,967,338,933.92元，其中计入股本829,220,901元，计入资本公积4,138,118,032.92元。该等募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月29日出具了安永华明（2022）验字第60943059_B01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、本次募集资金使用计划调整情况

根据《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为496,733.89万元，少于拟使用募集资金投资额500,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：

单位：万元

公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

截至 2022年 11月 25日，公司已根据项目建设进度以自筹资金预先投入212,841.08万元，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定将以非公开发行募集资金予以置换，拟置换金额为212,841.08万元，具体情况如下： 单位：万元

公司于 2022年 12月 13日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金212,841.08万元。公司本次募集资金置换已投入自有资金的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。

公司本次调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年11月25日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第60943059_B18），认为：

公司自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2022年11月25日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

1、中化国际调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；

2、中化国际调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司相关规定。

综上，本保荐机构对中化国际本次调整募集资金使用计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自有资金。