本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(资料图片)

1.本协议所涉及的最终出资事宜需根据审计结果另行协商确定并签署《股权转让协议》，协议的后续履行情况尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次协议对公司未来经营业绩的影响需视后续签署《股权转让协议》、标的公司实际运营及产能释放等情况而定，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3.本协议事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.公司于2022年9月13日与深圳市普乐新能源投资有限公司（以下简称“深圳普乐”）签署《框架协议》，相关进展情况可参见公司于同日披露的《关于<框架协议>的进展公告》（公告编号：2022-065）,除前述协议外，公司最近三年无披露相关框架性或意向性协议情况。

一、协议签署概况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为助推公司业务转型，于2022年11月24日与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）签署《合作协议》，双方拟在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。

本协议不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。对后续相关股权转让安排，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、交易对手方介绍

1.基本情况

名称：同翎新能源（扬州）有限公司

统一社会信用代码：91321084MA22R1YT67

法定代表人：李建军

住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.最近三年，公司与同翎新能源不存在类似交易的情况。

3.中科云网与同翎新能源不存在关联关系，同翎新能源未被列为失信被执行人。

三、协议主要内容（甲方为公司，乙方为同翎新能源，标的公司为同翎新能源（高邮）有限公司）

（一）标的公司基本情况

标的公司目前拥有业内领先的大尺寸单晶N型TOPCon高效电池制造技术和生产能力，以及拥有专业的TOPCon电池的生产制造领域的团队。公司在江苏省高邮市正在建设年产6GW的TOPCon电池生产基地，总占地344亩，产品全部为182*182mm单晶 N型 TOPCon高效电池。项目已取得土地证、施工许可证、产能环评批复等前期手续，主要厂房及辅房已封顶。

（二）合作模式

1． 标的公司注册资本 32,000万元，乙方出资 23,000万元，占标的公司71.82%。现拟通过减少标的公司注册资本至12,000万元、并转让未实缴出资部分股权的模式，使得甲方成为标的公司控股股东。

2． 甲方拟出资4,200万元，股权转让后拟占标的公司35%股权。

3． 上述具体出资、持股比例以标的公司股东依审计结果签署最终《股权转让协议》为准。

4． 股权转让后，双方尽快推进项目进入机电安装、设备采购、调试运行阶段，尽快实现产能落地。

（三）特别约定

本合作协议签署后，甲方即聘请审计机构完成审计工作，并在2022年12月31日以前完成具体交易方案及上市公司董事会、股东大会表决程序。若交易方案未能通过上市公司董事会/股东大会表决通过，则本合作协议终止。

（四）保密义务

未经对方同意，任何一方不得将本协议有关内容向第三方透漏。但按信息披露规则，上市公司履行信息披露义务对外披露的除外。

（五）排他条款

协议有效期内，乙方不得就标的公司与其他第三方进行合作。否则视为违约，需赔偿甲方应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于因维权产生的诉讼费、保全费及律师费等）和责任。

(六)争议解决

若双方对本协议履行有争议的，应先协商解决，协商不成的，守约方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）其他

1． 本协议一式两份，自双方加盖公章、法人签字/签章后生效，扫描件具有同等法律效力。

2． 本协议成立之后，非经各方协商一致或法律法规和本协议规定的其他情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

四、本次协议对公司的影响

本次签署合作协议有利于助推公司向新能源业务链拓展和布局，符合公司目前业务转型实际，若后续签署正式《股权转让协议》以及标的公司实际运营达到预期，将有利于增强公司未来发展能力及盈利能力。

本次《合作协议》的签订和履行不会对公司业务独立性产生影响，目前初步拟对标的公司出资4,200万元，最终具体出资、持股比例以标的公司股东依审计结果签署《股权转让协议》为准。

若在本年底前签署正式《股权转让协议》并实际出资，预计不会对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响；对未来各会计年度财务状况、经营成果的影响需视后续签署《股权转让协议》、标的公司实际运营及产能释放等情况而定，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、风险提示

1.本协议所涉及的出资事宜需根据审计结果另行协商确定并签署《股权转让协议》，协议的后续履行情况尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次协议对公司未来经营业绩的影响需视后续签署《股权转让协议》、标的公司实际运营及产能释放等情况而定，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3.公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关说明

公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2022年11月17日向杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）协议转让 4,200万股公司股份，并于次日完成过户登记，相关情况详见公司于2022年11月19日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-063），除前述协议转让情况外，本次合作协议签订前三个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未买卖上市公司股份。

截至目前，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内减持公司股份的书面报告。

七、备查文件

1.《合作协议》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2022年11月25日