证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

因公司子公司广西双利铝业有限公司（以下简称“广西双利”）经营和发展的需要，经广西双利股东会批准，并经湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，广西双利进行增资扩股。具体增资方案为广西双利由其全体股东包括公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资共 4000万元。

其中公司增资 2680万元、朱振平增资 400万元、景进贤增资 400万元、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）增资 320万元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资 200万元，增资后上述各方分别占广西双利总股本的 67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。

周霞芳持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，为其第一大股东。本次增资前后周霞芳通过持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，间接持有广西双利 1.6%的股份。周霞芳是公司控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人周绍芳的妹妹，公司董事周训方的姐姐。岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）对广西双利铝业有限公司的增资构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组”。 因此，本次公司对控股子公司增资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司第三届董事会第十五次会议于 2022年 11月 06日在公司三楼会议室召开，审议通过了《关于子公司广西双利铝业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：湖南省岳阳市康王乡经济技术开发区连接线 6.7公里处（巴陵节能办公楼二楼西边办公室）

注册地址：湖南省岳阳市康王乡经济技术开发区连接线 6.7公里处（巴陵节能办公楼二楼西边办公室）

企业类型：有限合伙企业

法定代表人：李周

实际控制人： 周霞芳

主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：800万元

关联关系：周霞芳持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，为其第一大股东。周霞芳是公司控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人周绍芳的妹妹，公司董事周训方的姐姐。岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）是公司的关联方。

2. 法人及其他经济组织

名称：深圳市鑫申新材料科技有限公司

住所：深圳市龙岗区坪地街道环坪路 22号盛隆兴产业园研发楼 11、12楼 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道环坪路 22号盛隆兴产业园研发楼 11、12楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王道练

实际控制人：张逸智

主营业务：一般经营项目是：金属材料、塑胶制品、模具产品、新型合金材料的研究开发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口。许可经营项目是：金属材料、塑胶制品、模具产品、新型合金材料的研究开发、加工。

注册资本：300万元

关联关系：不适用

3. 自然人

姓名：朱振平

住所：浙江省永康市龙山镇溪田村

关联关系：不适用

4. 自然人

姓名：景进贤

住所：浙江省永康市龙山镇丰山头村

关联关系：不适用

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次增资的出资方式为：现金。

本次增资的出资说明

本次对外投资所使用的资金为公司的自有资金，投资金额为人民币 2680万元。

（二）增资情况说明

广西双利由其全体股东包括公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资共4000万元。其中公司增资2680万元、朱振平增资400万元、景进贤增资400万元、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）增资 320万元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资200万元，增资后上述各方分别占广西双利总股本的67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。

（三）被增资公司经营和财务情况

四、对外投资协议的主要内容

经广西双利股东会批准，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，广西双利向公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司分别增资 2680万元、400万元、400万元、320万元、200万元。增资完成后，广西双利的注册资金变更为 8000万元。

公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司在广西双利的持股比例分别为 67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次增资是考虑到广西双利经营和发展的需要，有利于公司及广西双利的长期发展。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次增资前后广西双利各方股东持股比例不变，不存在重大经营风险和财务风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次增资有利于广西双利更好地经营和发展，有助于公司及广西双利提升经营效益。

六、备查文件目录

《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

董事会

2022年 11月 8日