新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明全球观焦点

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2022-097

湖南新五丰股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司于 2022年 11月 9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222353 号）（以下简称“反馈意见”）。

收到反馈意见后，公司与相关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项分析、落实和回复，并按照反馈意见的要求对《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2022年 11月 24日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

根据中国证监会的最新审核意见，公司与中介机构对反馈意见回复的内容进行了进一步补充和修订，并同步补充和修订了《草案》（修订稿）。

根据《草案》（修订稿）的章节顺序，本次主要补充和修订内容情况如下（相关更新情况已用楷体加粗列示）（如无特别说明，下表中出现的简称与《草案》（修订稿）中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：

报告书（草案）（修订稿）章节	章节内容	修订情况说明
重大事项提示	三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“（三）天心种业差异化定价情况五、业绩承诺与补偿安排之“3、业绩承诺”	1、补充披露了刘艳书等 24 人进行折扣定价的依据或考虑，补充披露了现代农业集团业绩补偿情况； 2、补充披露了 2023—2025年业绩承诺的相关约定。
第一章本次交易概述	三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“（三）天心种业差异化定价情况三、本次交易标的资产的评估及作价情况之“（四）关于‘200万元国有独享资本公积’的补充说明”；三、本次交易标的资产的评估及作价情况之“（五）本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因” 五、业绩承诺与补偿安排之“3、业绩承诺”	1、补充披露了刘艳书等 24 人进行折扣定价的依据或考虑，补充披露了现代农业集团业绩补偿情况； 2、补充披露了“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程、产生原因、对应的权利义务；补充披露了业绩承诺、减值补偿义务扣减 200万元国有独享资本公积的具体原因；补充披露了 200万元国有独享资本公积的相关会计处理、依据及对本次交易评估作价的影响； 3、补充披露了本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因；4、补充披露《业绩承诺与补偿协议之补充协议》相关约定。
第三章交易对方基本情况	二、本次交易对方具体情况及二、本次交易对方具体情况之“（三十三）新五丰基金”;三、其他事项说明	1、对交易对方下属企业进行了工商核查更新； 2、补充披露了新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况; 3、补充披露了刘艳书等 24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系
第四章交易标的基本情况	一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积（一）基本情况一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（二）历史沿革”；一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积（四）下属企业情况一、天心种业100%股权及200	1、补充披露了天心种业采购商品猪和种猪的原因及合理性； 2、补充披露了天心种业前五大供应商采购占比较高，以及饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性； 3、补充披露了天心种业在建租赁猪场的相关情况； 4、补充披露了两家会计师事务所出具相反结论验资文件的具体情况； 5、补充披露了肖本权诉讼的最新进展；
报告书（草案）（修订稿）章节	章节内容	修订情况说明
万元国有独享资本公积之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”；一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积之“（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”；一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积之“（七）主营业务情况”；十二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的具体情况与交易完成后的处理方式；十三、关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补充说明	6、补充披露了标的资产相关生产场所停产的具体情况； 7、补充披露并更新了标的资产生产经营资质的具体情况； 8、补充披露了标的资产有关抵押、质押等担保事项的相关情况； 9、补充披露了标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁的定价公允性说明； 10、更新了标的资产相关工商信息； 11、补充披露了报告期内天心种业各产品的客户结构、自然人客户收入占比、现金回款占比情况，与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况；补充披露了上市公司 2022 年 1—7月不属于天心种业前五大客户的原因； 12、补充披露了报告期内天心种业自然人客户占比较高、前五大客户中自然人客户变化较大的原因及合理性； 13、补充披露了天心种业产销率、产能利用率变动原因及同行业上市公司产销量、产能利用率情况；补充披露了天心种业销售能力具有稳定性。
第六章交易标的评估情况	四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”；及（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况	1、补充披露了采用资产基础法评估结论的原因及合理性，以及不存在经济性贬值和不存在规避业绩承诺的情况说明； 2、补充披露了在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性的说明； 3、补充披露了天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性，以及与报告期实际情况是否存在差异的说明； 4、补充披露了预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪死亡数量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据和合理性，外销售数量占生猪产量比例较高的合理性与可实现性； 5、补充披露了天心种业预测期产品结构的预测依据、仔猪和商品猪收入占比在 2025 年之后保持为 83.13%的合理性，以及是否充分考虑各产品生产周期和特性，与报告
报告书（草案）（修订稿）章节	章节内容	修订情况说明
期情况是否存在差异的说明； 6、补充披露了天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性，后期生猪销售价格长期保持相对稳定的合理性，以及评估是否充分考虑“猪周期”影响的说明； 7、补充披露了天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的合理性，2023年商品猪毛利率较高的合理性，以及与同行业可比公司是否存在较大差异的说明； 8、补充披露了折现率计算过程中特定风险调整系数的选取依据和合理性，以及折现率为 11.97%的合理性； 9、补充披露了标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性； 10、补充披露了结合标的资产最新经营情况及与预测业绩的差异情况，说明预测业绩的可实现性的相关内容。
第七章本次交易合同的主要内容	三、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容	补充披露《业绩承诺与补偿协议之补充协议》相关约定。
第八章本次交易的合规性分析	“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”与“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”	补充披露了相关交易对方所持标的资产股权的质押情况
第九章管理层讨论与分析	三、标的公司的财务状况及盈利能力分析之“（十二）关于天心种业毛利率变动情况的补充说明”、“（十三）关于天心种业生物资产的补充说明”、“（十四）关于天心种业使用权资产、租赁负债的补充说明”、“（十五）新五丰6家项目公司约定负债的主要构成或测算依据”；四、本次交易对上市公司的影响之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”	1、补充披露了报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性和种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的原因及合理性，并说明经营模式、核心竞争力是否发生重大变化； 2、补充披露了报告期内天心种业消耗性生物资产规模的合理性、减值计提的充分性，生产性生物资产的会计处理依据及合理性和生物资产的盘点方法； 3、补充披露了天心种业适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性，未计提减值的判断依据，未确认融资费用的依据及会计处理； 4、补充披露了天心种业资产负债率较高的原因及合理性； 5、补充披露了新五丰 6家项目公司约定负
报告书（草案）（修订稿）章节	章节内容	修订情况说明
债的主要构成； 6、补充披露了本次交易对上市公司生产情况、经营成本及产能利用率的影响；补充披露了“猪周期”下行阶段对相关指标的影响。
第十一章同业竞争与关联交易	一、同业竞争情况之“（五）关于现代农业集团参与新设标的资产不违反 2017年同业竞争承诺，不存在利益输送等行为的补充说明”；一、同业竞争情况之“（六）关于上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，不与湘猪科技构成同业竞争的补充说明”；二、关联交易情况之“（五）关于天心种业关联采购定价公允性的补充说明”；二、关联交易情况之“（六）关于标的资产不存在尚未解决的资金占用行为的补充说明”	1、补充披露了关于现代农业集团参与新设标的资产不违反 2017年同业竞争承诺，不存在利益输送等行为的说明； 2、补充披露了关于上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，不与湘猪科技构成同业竞争的说明； 3、补充披露了关于天心种业关联采购定价公允性的说明； 4、补充披露了关于标的资产不存在尚未解决的资金占用行为的说明； 5、补充披露了关于天心种业关联销售定价公允性的说明。