证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-050 新亚电子制程（广东）股份有限公司


(资料图片)

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年 11月 15日，宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投 2号私募证券投资基金（以下简称“维也利战投 2号基金”）与深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投 2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的 5.99%。

2、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司本次权益变动的基本情况

2022年 11月 15日，新力达集团与维也利战投 2号基金签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投 2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的 5.99%。

二、股权转让交易各方基本情况

（一）转让方：新力达集团

名称深圳市新力达电子集团有限公司
注册地址深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
法定代表人徐琦
注册资本10,000万元人民币
统一社会信用代码91440300279425531U
企业类型有限责任公司
主要经营范围一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
营业期限1993-06-18 至 2023-06-18
通讯地址深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
（二）受让方：宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投 2号私募证券投资基金

名称宁波维也利私募基金管理有限公司（代表“维也利战投2号私募证券投资基金”）
注册地址浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路577弄39号1204室
法定代表人燕道宣
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91330212MA7D2TPM0E
企业类型有限责任公司
主要经营范围一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2021-11-16 至 无固定期限
通讯地址浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路577弄39号1204室
截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司控制关系如下： 截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司的控股股东为宁波金本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为雷刚。经查询，宁波维也利私募基金管理有限公司具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

2022年 11月 15日，新力达集团（甲方）与维也利战投 2号基金（乙方）签订《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，协议核心条款如下：

“一、本次转让的标的股份

甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

转让方现持有股份总数（股）持有股份比例本次转让股份数（股）转让股份比例
深圳市新力达电子集团有限公司121,485,46323.93%30,400,0005.99%
二、本次交易的价款及其支付

1、甲方和乙方经协商同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 8.50元/股，本次标的股份的转让价款总额为 258,400,000.00元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

2、转让价款的支付

乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付如下：

（1）乙方同意在本协议已签署完毕、生效且关于本次交易的公告发出后的当日，向甲方支付第一期股份转让价款【5,000,000】元（大写：伍佰万元整）； （2）乙方同意在收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》的当日，向甲方支付第二期股份转让价款【105,000,000.00】元（大写：壹亿零伍佰万元整），与第一期款项合计支付至【110,000,000.00】元（大写：壹亿壹仟万元整）：

（3）乙方同意于 2022年 12月 25日前，向甲方支付第三期股份转让价款【148,400,000.00】元（大写：壹亿肆仟捌佰肆拾万元整），与第一期款项及第二期款项合计支付至【258,400,000.00】元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

三、标的股份过户的先决条件

标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（含已取得深圳证券交易所的确认意见书）；

（3）除已向乙方披露的情况外，甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

（4）甲方已就本次交易向乙方出具确认除被乙方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已全部得到满足的相关文件，其中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。

四、标的股份的过户

在本协议“三、”中约定的标的股份过户先决条件满足后两个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。

五、过渡期安排

1.双方一致同意，自本协议生效之日起至本协议约定的标的股份过户至乙方名下之日为本协议约定的过渡期间（简称“过渡期”）。

2.过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控制的下属企业（以下合称“相关单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的正常运作。

3.过渡期内，未经乙方同意，甲方不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份(被拍卖、变卖、冻结、平仓等被动行为除外)，上市公司不得转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在相关单位的出资额或股份比例（银行续贷转贷涉及的质押转换及已披露或已启动的资产处置行为可按实际情况继续推进）。”

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，维也利战投 2号基金持有公司 30,400,000.00股股份，占公司总股本的 5.99%。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。

五、备查文件

1、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投 2号私募证券投资基金与新力达集团之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》； 特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2022年 11月 16日

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