证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-018

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

(资料图片)

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 原项目名称：年产 20万吨液体包装纸项目

? 新项目名称及投资金额：湖北祉星纸业有限公司 449万吨浆纸一体化项目一期工程，项目总投资为 198,823.58万元

? 变更募集资金投向的金额：51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准）

? 根据项目投资计划，项目建设周期为 2年

? 本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大会和债券持有人会议审议。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”本次变更事项待股东大会和债券持有人会议审议通过后“特纸转债”的附加回售条款生效，持有公司“特纸转债”的债券持有人享有一次回售的权利。

审议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准并经上海证券交易所同意，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于 2021年 12月 8日公开发行可转换公司债券 67,000.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 6,700,000张。募集资金总额为人民币 670,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 11,312,153.76元（不含税），募集资金净额为人民币658,687,846.24元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 12月 14日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验[2021]730号）。

（二）募集资金实际投入情况

截至本公告披露日，公司可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下： 单位：万元

（三）本次变更募集资金投资项目情况

公司拟变更“年产 20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，用于正在开展的“湖北祉星纸业有限公司 449万吨浆纸一体化项目一期工程”（以下简称“本项目”）。

上述变更完成后，公司可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元

本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目“年产 20万吨液体包装纸项目”的实施主体为五洲特纸，该项目原计划总投资金额为 60,600.24万元，拟使用募集资金投入金额 50,000.00万元，用于建筑工程费用、设备购置及安装。根据项目采购设备的到货时间、设备的安装，以及运营调试，项目整体设计的建设工期为 2年，加上计划生产期 10年，项目效益测算的计算期为 12年。项目达产后销售收入 112,000.00万元。

目前，“年产 20万吨液体包装纸项目”尚未实施，募集资金专户余额为51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施时募集资金专户全部余额为准）。

（二）变更的具体原因

1、抓住造纸产业发展机遇，增强公司综合竞争力

（1）加强产业多点布局，符合公司长远发展需要

为紧抓造纸业产业发展机遇，充分利用区域资源优势，公司拟在政策支持、区域条件良好的湖北省汉川市实施本项目建设，汉川基地的建设，将进一步推进公司造纸产业多点布局的战略举措的实施，形成浙江省衢州市、江西省湖口县、湖北省汉川市三个生产基地协同发展的模式，符合公司长远发展需要。

（2）丰富产品结构，增强公司综合竞争力

目前，公司已发展成为国内大型特种纸生产企业之一。在供给侧改革，促进造纸产业向绿色低碳、循环可持续方向发展的背景下，公司拟通过本项目开展工业包装纸产品生产，将进一步丰富公司产品线，增强综合竞争力。

2、本项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益

造纸行业具有典型的循环经济属性。近年来，随着我国绿色循环经济发展理念的推进，以及网络购物的发展，以废纸为主要原材料，用于二次包装的工业包装纸市场发展情况良好。本项目建设符合国家环保发展理念，市场前景和经济效益较好。

3、本项目建设资金需求迫切，且有利于提高公司募集资金使用效率 公司已与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》。

目前，本项目的备案、节能审查、环境影响评价报告书批复等审批手续已办理完毕，并已开展工程建设、设备购置及安装等相关工作。本项目预计总投资19.88亿元，投资金额较高、建设工期紧，对资金需求较为迫切。

在综合考虑公司整体发展战略及产能布局的前提下，为更好实现公司资源的优化配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，更符合公司长远利益。

4、公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求 “年产 20万吨液体包装纸项目”拟生产的液体包装纸主要应用于纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器，以及液态食品包装，属于食品包装纸的细分产品，与公司现有食品包装纸产品特点和工艺具有一定的相似性。

近年来，随着公司食品包装纸生产工艺的不断改进，产品挺度、防水、防潮、防渗透等方面的性能不断提高，已广泛用于生产液体包装容器，可满足大部分客户对液体包装用纸的性能指标要求。

随着公司年产 50万吨食品包装纸生产基地建设项目的实施，公司现有食品包装纸产能已达 78万吨。公司统筹食品包装纸产能，可为液体包装纸客户提供相应产品，目前产品产销情况良好，缓解了公司对液体包装纸项目建设的迫切需5、本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策

2021年 1月，食品包装纸及液体包装纸市场发展情况良好，公司根据实际情况开展“年产 50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，并同步启动可转换公司债券发行工作，以实施“年产 20万吨液体包装纸项目”。

2021年 12月，公司发行可转换公司债券募集资金到位，而 2022年 1月，公司即与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》，拟开展 449万吨浆纸一体化项目建设工作。综合考虑本项目对于公司在加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力等方面的重要作用，在资金使用方面的迫切需求，以及目前公司对于食品包装纸产能的统筹能力，公司暂缓实施“年产 20万吨液体包装纸项目”建设。

因此，本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次变更后的募集资金投资项目情况

本次变更后的募集资金投资项目为“湖北祉星纸业有限公司 449万吨浆纸一体化项目一期工程”，具体内容为建设 2条年产 30万吨工业包装纸（再生纸，下同）生产线以及相关的配套设施。本项目主要情况如下：

（一）实施主体

本项目实施主体为公司的全资子公司湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）。

1、基本情况

公司名称：湖北祉星纸业有限公司

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：赵磊

成立时间：2021年 2月 23日

经营期限：2021年 2月 23日至无固定期限

注册资本：50,000万元

注册地址：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路 8号

经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、股权关系

湖北祉星系公司全资子公司，公司拥有其 100%的股权。

3、湖北祉星主要财务指标

本项目建设地址位于湖北省汉川市新河镇纸品工业园。

（三）项目投资概算

本项目总投资为 198,823.58万元，具体投资构成明细如下：

单位：万元

（四）投资方式

1、本项目总投资为 198,823.58万元，其中使用募集资金专户余额 51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），不足部分由湖北祉星自有资金解决。

2、截至本公告披露日，湖北祉星注册资本 50,000万元，实收资本 28,905万元。本次公司计划向湖北祉星现金出资共计 52,095万元（其中，21,095万元用于补足原 50,000万元注册资本尚未实缴出资部分金额，31,000万元用于增加注册资本），具体实施方式如下：

（1）募集资金投资项目资金出资

五洲特纸以“年产 20万吨液体包装纸项目”募集资金专户余额 51,566.89万元出资（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准）。

（2）债权出资

上述募集资金投资项目资金出资不足 52,095万元的部分，由五洲特纸以其对湖北祉星现有债权出资。

本次出资完成后，湖北祉星注册资本变更为 81,000万元，实收资本变更为81,000万元。

（五）计划投资进度

根据项目投资计划，项目建设周期为 2年。

（六）投资项目的经济效益及回收期

本项目经济效益前景良好，主要经济指标分析如下：

（七）本项目的可行性分析

1、本项目建设符合国家产业政策，具备良好的宏观环境

造纸产业已经发展成为一个完整的可实现自然界碳循环的循环经济体系，并向降低资源消耗、降低污染、提高原材料自给程度等方向发展。国家相关部门也出台一系列政策，促进造纸业健康有序发展。2022年工业和信息化部等五部委发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出培育形成一批具有竞争力的企业和先进制造业集群，促进产业链现代化水平不断提升，推动造纸等行业废弃产品循环利用，制浆造纸技术水平提升。

本项目在湖北汉川进行建设，采用废纸为原料生产工业包装纸，进一步丰富公司产品类别。符合国家产业政策，具备良好的宏观环境。

2、本项目市场情况良好，具有广阔的发展空间

造箱板纸和瓦楞原纸作为生产纸箱的主要原材料，受我国网络购物快速发展，产品运输过程中的二次包装带动了箱板纸需求量上升。2021年我国瓦楞原纸生产量和消费量分别达到 2,685万吨和 2,977万吨，同比增长 12.34％和 7.24％，箱纸板生产量和消费量分别达到 2,805万吨和 3,196万吨，同比增长 14.96％和12.65％。未来随着消费水平的不断提升，网络购物的进一步发展，为作为生产纸箱原料的瓦楞原纸和箱纸板提供广阔的市场空间。

3、技术优势和丰富的项目经验保障本项目顺利实施

公司一直将技术研发和工艺改进作为企业在市场竞争中的法宝，经过不断的实践与创新，现已拥有多项特种纸制造先进技术，仅 2021年公司立项/完成研发项目 14个，6项产品已立项/备案省级工业新产品（新技术）。公司从事生产和管理的核心人员具备 20年以上的造纸经验，对造纸行业有着较为深刻的理解，能够把握行业和市场的发展趋势，对原材料、生产工艺及产品性能做全方位研究，有效的提高产品生产能力，保障了公司产品生产工艺的先进性和产品质量的稳定性。

在技术优势基础上，公司于 2021年完成江西基地投建，通过江西项目的建设形成了一支优秀的项目建设团队，可以保障公司新项目从前期调研决策到建成投产各环节有序稳定高效地推进，对公司近期汉川新基地以及远期公司战略目标的实现具有重大的作用。

综上所述，公司在生产经营过程中积累的技术优势和江西生产基地建设过程中积累的项目经验能够有效保障本项目的顺利实施。

4、公司工业包装纸业务经验和客户资源为本项目产能消化奠定基础 公司多年来通过引进专业人才、不断优化生产工艺流程以及设备适应性改造，形成了良好的品牌影响力，夯实了产品推广和市场销售的基础。为了进一步优化公司产品布局，丰富产品类型，公司于江西基地完成部分产线的调整，具备了工业包装纸的生产和供应能力，并借助公司在造纸领域多年积累的市场推广和销售经验，在将近一年的工业包装纸生产和销售过程中积累了稳定的客户资源和市场基础。

本项目为在现有特种纸基础上增加工业包装纸产品，公司在工业包装纸方面的业务经验和客户资源能够为本项目产能消化提供有利保障。

5、丰富的资源和外部条件为本项目提供保障

本项目为湖北祉星纸业有限公司 449万吨浆纸一体化项目一期工程，项目建设地位于湖北汉川，该区域下游客户资源集聚，并具有丰富的原料资源、水资源，交通便利，且该地区政府给予造纸产业高度重视和全力支持，促使其能够持健康有序发展，项目建成后能进一步推动汉川市造纸包装产业的发展，取得良好的经济和社会效益。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

造箱板纸和瓦楞原纸作为生产纸箱的主要原材料，受我国网络购物快速发展，产品运输过程中的二次包装带动了箱板纸需求量上升。2021年我国瓦楞原纸生产量和消费量分别达到 2,685万吨和 2,977万吨，同比增长 12.34％和 7.24％，箱纸板生产量和消费量分别达到 2,805万吨和 3,196万吨，同比增长 14.96％和12.65％。未来随着消费水平的不断提升，网络购物的进一步发展，为作为生产纸箱原料的瓦楞原纸和箱纸板提供广阔的市场空间。

（二）风险提示

公司本次变更募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据公司自身经营战略，进行了充分的市场调研和可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性。但该项目的实施与市场供需、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格波动、核心技术安全、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。公司将充分发挥管理优势，制定严密的进度计划，在保证工程质量的前提下，严格控制成本费用，跟踪项目进程，及时分析行业与市场环境的变化，进一步推进项目的顺利实施。项目建设、达产需要一定的时间周期，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

五、新项目审批情况

截至本公告披露日，湖北祉星449万吨浆纸一体化项目已获得汉川市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码：2111-420984-04-01-726220；已获得湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委关于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目节能审查的意见》鄂发改审批服务【2021】314号，原则同意该项目节能报告；已获得孝感市生态环境局出具的《孝感市生态环境局关于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目环境影响报告书的批复》孝环函【2022】53号，原则同意该项目按照《报告书》拟定建设规模和内容进行建设；已获得孝感市生态环境局汉川市分局出具的《关于下达湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目主要污染物总量指标来源的函》川环函【2022】85号，已调剂主要水污染物指标总量和主要大气污染物总量。

项目相关进展情况详见公司于 2023年 3月 2日在上海证券交易所

（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于项目投资进展情况的公告》（公告编号：2023-014）。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关要求。本次调整募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司发展战略进行的，有利于优化配置公司内部资源，提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。会议审议程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司 2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

（二）监事会意见

公司本次变更募集资金投资项目用途符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规相关要求，审批程序也符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司变更可转换公司债券募集资金投资项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会及债券持有人会议审批。

2、公司本次变更募集资金投资项目是根据市场环境和公司经营战略等实际情况所做出的审慎决定，有利于优化公司区域布局，增加产品品类，增强公司综合竞争力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会及债券持有人会议审议的相关事宜

2023年 3月 7日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，会议均审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

八、其他事项

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”待股东大会和债券持有人会议审议通过本次变更事项后“特纸转债”的附加回售条款生效，持有公司“特纸转债”的债券持有人享有一次回售的权利。审议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年 3月 8日