中信建投证券股份有限公司

【资料图】

关于深圳拓邦股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2021年非公开发行 A股股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就拓邦股份第七届董事会第三十次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审慎核查，相关情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司公开发行了 573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币573,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 565,436,509.42元。

前述募集资金已于 2019年 3月 13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦华东运营中心”的募投项目。

（二）2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 92,105,263股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 11.40元，募集资金总额为人民 1,049,999,998.202元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,036,847,068.71元。上述募集资金已于 2021年 5月 10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦惠州第二工业园项目”及“补充流动资金”募投项目。

公司已将上述募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）2019年可转换公司债券

公司可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

（二）2021年非公开发行股票

公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整了募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点。本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。

公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，调整了募集资金投资项目之“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”中的实施地点和实施方式，实施地点由江苏南通综合保税区 A区变更为江苏南通开发区，实施方式由直接购买已完成基础建设的厂房变更为购置土地自建厂房。

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 84,000万元暂时补充流动资金，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币84,000万元。截至 2022年 12月 15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 84,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金具体情况

为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用不超过人民 63,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

1、金额及使用期限

使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 63,000万元人民币，资金使用期限不超过 12个月。

2、决议有效期

自董事会通过之日起 12个月内有效。

（二）内部审批程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用不超过 63,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，公司保证到期前归还到募集资金专用账户。

公司独立董事认为，在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过 63,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。我们同意公司使用不超过 63,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经拓邦股份第七届董事会第三十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

（二）拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（三）在保障公司正常经营和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，拓邦股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，中信建投证券同意拓邦股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 超 朱明强

中信建投证券股份有限公司

2022年 12月 20日