原标题:德利股份:德利股份：华英证券关于公司2022 年度日常关联交易预计的核查意见

华英证券有限责任公司

关于烟台北方安德利果汁股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的核查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方

安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”或“公司”）首次公开发行 A股股

票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等有关规定，对公司

2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司 2022年度日常关联交

易预计的议案》，同意公司与关联方 2022年度日常关联交易预计的额度，关联董事王安

先生、张辉先生、刘宗宜先生已回避表决。

2、独立董事事前认可意见

经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我们认为公司与关联方的交易，

是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、

采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司 2022年度日常关联交

易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益。同意公司将上述事项提交董事会审议。

3、独立董事发表的独立意见

对公司与关联方签署框架协议以及预计 2022年度日常关联交易额度的公允性无异

议，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响，对 2022

年度日常关联交易的预计较为合理，关联董事对相关议案的审议已回避表决。同意董

事会对 2022年度相关交易额度的预计。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1

单位:人民币万元

关联交易类别关联人2021年度预计金额上限2021年度实际发生金额

向关联人销售产

品和提供仓储等

服务

统一中控 2,100.00 1,259.60

统实 2,100.00 747.11

帝斯曼安德利果胶 5,000.00 2,516.21

三井 9,000.00 5,196.80

向关联人购买燃

料和动力

烟台亿通 2,500.00 1,690.00

关联人向公司提

供建筑安装服务

安德利建安 4,000.00 1,455.01

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币万元

关联交易

类别

关联人

本次预计

金额

2022年与关联人累

计已发生的交易金

额（未经审计）

2021年实际发生

金额（经审计）

占同类业务比例

（％）

向关联人

销售产品

和提供仓

储等服务

统一中控 2,100.00 162.25 1,259.60 1.45

统实 2,100.00 120.63 747.11 0.86

帝斯曼安德

利果胶

5,000.00 99.20 2,516.21 2.89

三井 9,000.00 990.58 5,196.80 5.96

向关联人

购买燃料

和动力

烟台亿通 3,000.00 30.44 1,690.00 3.06

关联人向

公司提供

建筑安装

服务

安德利建安 3,000.00 -1455.01 2.64

公司董事会

对日常关联

交易实际发

生情况与预

计存在较大

差异的说明

公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及香港联交所要求年度交易额上限来拟

定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因

此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经

营及业绩不会产生重大影响。

公司独立董

事对日常关

联交易实际

发生情况与

预计存在较

大差异的说

明

经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情

况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利

益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）统一中控

1.关联方的基本情况

2

公司名称

统一企业中国控

股有限公司

法定代表人 罗智先 注册资本5亿港元

成立时间2007年 7月 4日企业性质注册非香港公司

注册地 P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island

主营业务专业投资。

主要股东

Cayman President Holdings Ltd、Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd.、

President(BVI)International Investment Holdings Ltd.

项目 2021年

主要财务数据

（人民币万

元）

总资产 2,206,534.60

净资产 1,376,530.10

净利润 150,071.50

主营业务收入 2,523,061.30

审计情况 经审计

注：财务数据来自统一中控 2021年年报

2.与公司的关联关系

统一中控持有公司 237,000股 H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公

司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持

有公司 63,746,040股 A股，合计占公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3条中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重

于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利

益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人规定统一中控为公司

的关联方。

3.履约能力分析

统一中控前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，

具备履约能力。

（二）统实

1.关联方的基本情况

公司名称

统实（中国）投资

有限公司

法定代表人 陈丰富 注册资本23,000万美元

成立时间2014年 9月 15日企业性质

有限责任公司(外国

法人独资)

注册地江苏省昆山开发区青阳南路 301号

主营业务投资及咨询管理

主要股东CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（开曼统实（中国）控股股份有限公司）

主要财务数据项目2021年

（人民币万总资产 194,864.46

3

元）净资产 191,962.06

净利润 17,974.36

主营业务收入 1,150.84

审计情况 经审计

注：财务数据来自统一企业股份有限公司 2021年年报

2.与公司的关联关系

统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一

企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有公司 63,746,040股 A股，通过统一中控

持有公司 237,000股 H股，占公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易所股

票上市规则》6.3.3条中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形

式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾

斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人规定统实被认定为公司的

关联方。

3.履约能力分析

统实前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备

履约能力。

（三）烟台亿通

1.关联方的基本情况

公司名称

烟台亿通生物能

源有限公司

法定代表人 王坤 注册资本

15,000万元人

民币

成立时间2003年 09月 01日企业性质有限责任公司

注册地牟平经济技术开发区牟新路 266号

主营业务电力、热力生产及销售。

主要股东山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司

项目2021年

主要财务数

据（人民币

万元）

总资产 35,583.68

净资产 18,167.01

净利润 709.35

主营业务收入 23,662.08

审计情况 未经审计

2.与公司的关联关系

烟台亿通主要股东为公司控股股东安德利集团及弘安国际投资有限公司（以下称

“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条规定烟台亿

4

通为公司的关联方。

3.履约能力分析

烟台亿通前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，

具备履约能力。

（四）安德利建安

1.关联方的基本情况

公司名称

烟台安德利建筑安

装工程有限公司

法定代表人 王坤 注册资本120万美元

成立时间2017年 09月 06日企业性质

有限责任公司

(中外合资)

注册地山东省烟台市牟平区龙泉镇温泉路 9号 17号楼

主营业务建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。

主要股东山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司

项目2021年

主要财务数据

（人民币万

元）

总资产 5,326.58

净资产 2,395.01

净利润 303.90

主营业务收入 2,749.63

审计情况 未经审计

2.与公司的关联关系

安德利建安由公司控股股东安德利集团及弘安国际分别持有 51%及 49%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条规定安德利建安为公司的关联

方。

3.履约能力分析

安德利建安前期与公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技

术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。

（五）帝斯曼安德利果胶

1.关联方的基本情况

公司名称

烟台帝斯曼安

德利果胶股份

有限公司

法定代表人孟宪强 注册资本31,300万美元

成立时间2003年 9月 25日企业性质

股份有限公司(中外

合资、未上市)

注册地山东省烟台市牟平区新城大街 889号

5

主营业务生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。

主要股东帝斯曼亲水胶体中国有限公司、山东安德利集团有限公司

项 目2021年

主要财务数

据（人民币

万元）

总资产 91,139.25

净资产 84,198.89

净利润 17,946.94

主营业务收入 57,574.25

审计情况 经审计

2.与公司的关联关系

公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上

海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条规定帝斯曼安德利果胶为公司的关联方。

3.履约能力分析

帝斯曼安德利果胶前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状

况正常，具备履约能力。

（六）三井

1.关联方的基本情况

公司名称

Mitsui &

Co., Ltd.

（三井物产株

式会社）

法定代表人

Kenichi

Hori

注册资本

2,185,396万元

成立时间1947年 7月 25日 )企业性质日本上市公司

注册地 2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda, Tokyo, Japan

主营业务

产品销售、全球物流和融资，涉及矿产和金属资源、能源、基础设施项目、交通

运输、化工、钢铁产品、食品、食品和零售管理、健康、IT和通信、企业发展业

务

主要股东

日本 Master Trust信托银行（信托账户）

日本 Custody银行（信托账户）

BNYM AS AGT/CLTS Non-Treaty JASDEC

项 目2021年

主要财务数

据（人民币

万元）

总资产 79,958,123

净资产 29,198,365

净利润 2,143,091

主营业务收入 51,173,801

审计情况 经审计

2.与公司的关联关系

三井系持有公司5%以上股份的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条规定三井为公司的关联方。

6

3.履约能力分析

三井前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备

履约能力。

三、关联交易的主要内容、定价政策

公司向统一中控、统实及三井供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服

务；向烟台亿通采购主要用于公司生产用途的产品；安德利建安向公司提供建筑安装

服务。帝斯曼安德利果胶从公司购买果渣及果汁产品。本次关联交易参考市场价格作为

定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原

则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进

一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营

业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会

对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司 2022年度日常关联交易预计情况是根据其业务发展以及实际需要做出的，上

述关联交易事项已履行董事会审议程序，关联董事就相关议案回避表决，独立董事进

行了事前认可并发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议，符合《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》

的规定。

综上，本保荐机构对上市公司 2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

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