原标题:德邦股份:德邦物流股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告
证券代码：
603056
证券简称：德邦股份
公告编号：
20
2
2
-
0
12
德邦物流股份有限公司
关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）先后收到公司实际控制人崔维星先生（以下
简称为“创始人”）、控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以
下简称“德邦控股”或“目标公司”）、宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下
简称“京东卓风”或“受让方”）的通知，崔维星先生及其一致行动人薛霞女士
（以下合称为“创始股东”）、通过德邦控股间接持有公司股份的德邦控股和/
或公司董事、监事、高级管理人员崔维刚、徐恩俊、庞清秀、黄华波、汤先保、
张焕然（以下合称为“董监高转让方”）及德邦控股除前述创始股东、董监高转
让方外的合计153名自然人及机构股东（以下合称为“小股东转让方”，与创始
股东、董监高转让方以下合称“转让方”）分别与京东卓风签订股份转让协议等
交易文件，在满足股份转让协议等交易文件约定的交割条件的前提下，受让方合
计将受让创始股东、董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司93,862,533股、
占目标公司总股本99.9870%的股份（合称“整体交易”）。整体交易将分三期进
行，其中一期交易（包括一期创始股东转股交易、一期董监高转股交易和小股东
转股交易）中，受让方以人民币5,077,682,054.54元的价格合计受让创始股东、
董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司53,098,472股、占目标公司总股本
56.5631%的股份，其中，受让创始股东合计持有的5,350,175股目标公司股份（占
目标公司总股本的5.6992%），受让董监高转让方合计持有的1,452,974股目标公
司股份（占目标公司总股本的1.5477%），受让小股东转让方合计持有的
46,295,323股目标公司股份（占目标公司总股本的49.3160%）。根据下述《创始
股东转股协议》的约定，如在一期创始股东转股交割前，上市公司股东大会已成
功作出豁免创始人自愿锁定承诺的决议且创始人一期额外目标股份不存在任何
权利负担或限制转让的情形下，则创始人应在一期创始股东转股交易时向受让方
额外转让创始人一期额外目标股份。本公告中所提及的创始人在一期创始股东转
股交易中转让的股份数不包括创始人一期额外目标股份；如后续本公司召开股东
大会豁免创始人自愿锁定承诺，本公司将会根据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
. 崔维星先生、董监高转让方共同与受让方签订表决权委托协议，自一期
创始股东转股交割日起，崔维星先生将其持有的在一期创始股东转股交割日后的
全部目标公司剩余股份的表决权委托给受让方行使；自一期董监高转股交割日起，
董监高转让方将其持有的在一期董监高转股交割日后的全部目标公司剩余股份
的表决权委托给受让方行使。
. 崔维星先生、董监高转让方分别与受让方签订相关质押协议，自一期创
始股东转股交割日起，分别将其持有的在一期创始股东转股交割日后的全部目标
公司剩余股份质押给受让方，崔维星先生将其直接持有的全部43,009,184股上市
公司股份（占上市公司总股本的4.1880%）同时质押给受让方。
. 如本次交易顺利实施，于一期交易的交割完成之日起，京东卓风将通过
受让取得部分目标公司股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分
目标公司股份对应的表决权的方式，合计取得目标公司99.9870%股份的表决权并
实现对目标公司的控制，从而间接控制目标公司所持有的本公司66.4965%股份；
公司的实际控制人将发生变更，崔维星先生将不再是公司的实际控制人，目标公
司仍为公司控股股东，由JD.com, Inc.（以下简称“京东集团”）控制的京东卓风
将成为公司的间接控股股东。如本次交易顺利实施，京东卓风将触发全面要约收
购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上
市无限售条件流通普通股发出全面要约。
. 本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并
取得批准。此外，本次交易尚需经受让方间接控股股东JD Logistics, Inc.（以下简
称“京东物流”）股东大会以及受让方唯一股东京东物流供应链有限公司（以下
简称“京东物流供应链”）的审议批准。本次交易若需履行其他相关法定程序，
将按照相关规定依法履行该等程序。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足
后方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。本次交易具有
相当的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）2022年3月11日，创始股东与京东卓风签订《关于宁波梅山保税港区
德邦投资控股股份有限公司之创始股东股份转让协议》（以下简称“《创始股东
转股协议》”），创始股东将其持有的目标公司41,755,308股股份(合计对应目
标公司人民币41,755,308元的注册资本，占目标公司总股本的44.4798%)转让给
受让方，在满足协议约定的相关条件的前提下，受让方就目标股份应付的股份转
让价款应当为人民币3,992,961,946.50元，前述交易将分三期进行，包括一期创
始股东转股交易、二期创始人转股交易和三期创始人转股交易；
（二）2022年3月11日，董监高转让方与受让方签订《关于宁波梅山保税港
区德邦投资控股股份有限公司之董监高股份转让协议》（以下简称“《董监高转
股协议》”），董监高转让方将其持有的目标公司5,811,902股股份(合计对应目
标公司人民币5,811,902元的注册资本，占目标公司总股本的6.1913%)转让给受
让方，在满足协议约定的相关条件的前提下，受让方就目标股份应付的股份转让
价款应当为人民币555,778,525.75元，前述交易将分二期进行，包括一期董监高
转股交易和二期董监高转股交易；
（三）2022年3月11日，小股东转让方分别与受让方签署了《宁波梅山保税
港区德邦投资控股股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《小股东转股协议》”），
小股东转让方将其持有的目标公司46,295,323股股份（合计对应目标公司人民币
46,295,323元的注册资本，占目标公司总股本的49.3160%）转让给受让方，受让
方就目标股份应付的股份转让价款应当为人民币4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日，崔维星先生、董监高转让方与受让方签订《关于宁
波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表
决权委托协议》”），自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其持有的在
一期创始股东转股交割日后的全部目标公司剩余股份的表决权独家且不可撤销
地委托给受让方行使；自一期董监高转股交割日起，董监高转让方将其持有的
4,358,928股股份的表决权独家且不可撤销地委托受让方行使；
（五）2022年3月11日，崔维星先生、董监高转让方与受让方签订《关于宁
波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第二期股份质押协议》（以下简称
“《二期股份质押协议》”）和《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限
公司之第三期股份质押协议》（以下简称“《三期股份质押协议》”），崔维星
先生与受让方签订《关于德邦物流股份有限公司之股票质押协议》（以下简称“《德
邦股份股票质押协议》”），自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其届
时持有的全部目标公司剩余股份和本公司43,009,184股股份质押给受让方，董监
高转让方将其届时持有的全部目标公司4,358,928股剩余股份质押给受让方；
（六）2022年3月11日，创始人、董监高转让方与受让方签订《过桥贷协议》
（以下简称“《过桥贷协议》”），在满足协议约定的相关条件的前提下，受让
方分别向创始人、董监高转让方提供人民币2,640,025,756.70元、人民币
334,562,195.98元的贷款；
（七）2022年3月11日，崔维星先生与京东卓风签订《关于德邦物流股份有
限公司之购买及出售选择权协议》（以下简称“《购买及出售选择权协议》”），
就崔维星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司总股本的4.1880%，以下
简称“期权股份”)，在符合《购买及出售选择权协议》约定的条件下，受让方
不可撤销地授予崔维星先生一项出售选择权以要求受让方购买，且崔维星先生不
可撤销地授予受让方一项购买选择权以要求从崔维星先生处购买全部期权股份；
（八）2022年3月11日，受让方与创始股东、目标公司签订《业务处置协议》，
创始股东需将目标公司除本公司股票外的其他业务、资产、负债按照《业务处置
协议》的约定完成剥离。
如本次交易顺利实施，于一期交易的交割完成之日起，京东卓风将通过受让
取得部分目标公司股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分目标
公司股份对应的表决权的方式，合计取得目标公司99.9870%股份的表决权并实现
对目标公司的控制，从而间接控制目标公司所持有的本公司66.4965%股份；公司
的实际控制人发生变更，崔维星先生将不再是公司实际控制人，目标公司仍为公
司控股股东，由京东集团控制的京东卓风将成为公司间接控股股东。
二、交易各方基本信息
（一）转让方情况：
转让方
身份证号码/
统一社会信用
代码
持目标公司股
份数量（股）
持股比例
总转让股份数
量（股）
总转让股
份比例
其中一期
转让股份
比例
其中表决
权委托股
份比例
崔维星
350203******
******
40,992,553.00
43.6673%
40,992,553.00
43.6673%
4.8867%
38.7805%
薛霞
HM135***
762,755.00
0.8125%
762,755.00
0.8125%
0.8125%
-
崔维刚
370782******
******
4,112,990.00
4.3814%
4,112,990.00
4.3814%
1.0953%
3.2860%
徐恩俊
370728******
******
997,023.00
1.0621%
997,023.00
1.0621%
0.2655%
0.7966%
庞清秀
452528******
******
349,932.00
0.3728%
349,932.00
0.3728%
0.0932%
0.2796%
黄华波
420923******
******
250,893.00
0.2673%
250,893.00
0.2673%
0.0668%
0.2004%
汤先保
371322******
******
61,560.00
0.0656%
61,560.00
0.0656%
0.0164%
0.0492%
张焕然
340826******
******
39,504.00
0.0421%
39,504.00
0.0421%
0.0105%
0.0316%
珠海辰盈
股权投资
合伙企业
（有限合
伙）
91440400MA520PWBX5
3,086,072.00
3.2874%
3,086,072.00
3.2874%
3.2874%
-
宁波德邦
成长投资
合伙企业
（有限合
伙）
913302063090975330
2,575,622.00
2.7437%
2,575,622.00
2.7437%
2.7437%
-
李云满
332623******
******
2,535,596.00
2.7010%
2,535,596.00
2.7010%
2.7010%
-
丁绍宏
370728******
******
2,386,115.00
2.5418%
2,386,115.00
2.5418%
2.5418%
-
宁波德邦
成长二期
投资合伙
企业（有
限合伙）
91330206340613137T
2,331,718.00
2.4839%
2,331,718.00
2.4839%
2.4839%
-
朱域
610104******
******
1,497,837.00
1.5956%
1,497,837.00
1.5956%
1.5956%
-
宁波德邦
成长三期
投资合伙
企业（有
限合伙）
91330206MA28193A99
1,106,049.00
1.1782%
1,106,049.00
1.1782%
1.1782%
-
珠海轩盈
股权投资
合伙企业
（有限合
伙）
91440400MA520QD795
1,016,420.00
1.0827%
1,016,420.00
1.0827%
1.0827%
-
任桂芳
622923******
******
1,003,230.00
1.0687%
1,003,230.00
1.0687%
1.0687%
-
姜海屏
350203******
******
995,634.00
1.0606%
995,634.00
1.0606%
1.0606%
-
李忠民
440111******
******
960,000.00
1.0226%
960,000.00
1.0226%
1.0226%
-
其他小股
东合计
-
26,801,030
28.5498%
26,801,030
28.5498%
28.5498%
-
总计
-
93,862,533
99.9870%
93,862,533
99.9870%
56.5631%
43.4239%
（二）受让方情况：
1、基本情况
公司名称
宿迁京东卓风企业管理有限公司
注册地址
宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-
YS00687
法定代表人
毛卫娜
注册资本
人民币100.00万元
统一社会信用代码
91321311MA22X3RC0Y
设立日期
2020年11月2日
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代
理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
2020年11月2日至无固定期限
股东及持股情况
京东物流供应链持有100%股权
2、股权控制关系
截至本公告披露之日，
京东卓风
系
京东物流供应链的全资子公司
，京东物流
供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流
持有JD Logistics
Holding Limited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有
限责任公司，其普通股于香港联合交易所有限公司
(
以下简称“港交所”
)
主板上
市，证券代码为“2618”，京东物流是为京东集团所控制的合并报表范围内的控
股子公司。
京东卓风的
股权控制关系如下图所示：
形状
中度可信度描述已自动生成
注：持股比例数据截至
2022年
2月
28日。
三、相关协议主要内容
（一）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之创始股东股份
转让协议》
1
.
创始股东转股
交易
创始股东
同意向受让方转让，且受让方同意从
创始股东
受让目标公司
41,755,308
股股份
(
合计对应目标公司人民币
41,755,308
元的注册资本，占目
标公司总股本的
44.4798%)
及其附带的所有权利和利益
(
以下简称
“
创始股东
目
标股份”，该等交易称为“
创始股东转股
交易”
)
。前述
创始股东转股
目标股份
不
包括目标公司的拟剥离业务（包括
创始人与
受让方
协商一致拟剥离出目标公司合
并报表范围内的主体
、
目标公司及拟剥离主体的所有负债
、
目标公司所持有的除
上市公司股票以及上市集团之外的其他所有资产
(
前述合称为“拟剥离业务”
)
；
上市集团指
上市公司及其直接或间接控制的子公司
）
。
拟剥离业务的权利和权益
应根据业务处置的安排由创始人享有，拟剥离业务所对应的义务、风险和责任应
由创始人承担。
各方同意，
创始股东转股
交易分为以下步骤进行：
（
1
）
受限于
《创始股东转股协议》
的条款和条件
(
包括一期
创始股东转股
交
割先决条件被满足或根据
《创始股东转股协议》
相应被放弃
)
，
创始股东
同意向
受让方转让，受让方同意从
创始股东
受让目标公司
5,350,175
股股份
(
对应目标
公司人民币
5,350,175
元的注册资本，占目标公司总股本的
5.6992%)
及其附带
的所有权利和利益
(
以
下简称
“一期
创始股东
目标股份”
)
，该等转让自一期
创始
股东转股
交割时
（“交割”指
受让方于交割日向相应交易方支付交易的相关价款
以及相应交易方或其促使目标公司
于交割日之前或交割日当日向
受让方
交付该
交割日应交付的全部文件
（如涉及）的一系列行动
，下同
）
生效
(
以下简称
“
一
期创始股东转股交易
”
)
。
（
2
）
受限于
《创始股东转股协议》
的条款和条件
(
包括
二期创始人
转股
交割
先决条件被满足或根据
《创始股东转股协议》
相应被放弃
)
，
创始人
同意向受让
方转让，且受让方同意从
创始人
处受让
创始人
于一期
创始股东转股
交割后持有的
目标公司
33,847,114
股股份
(
对应目标公司人民币
33,847,114
元的注册资本，
占一期
创始股东转股
交割后目标公司总股本的
36.0556%)
及其附带的所有权利
和利益
(
以下简称
“
二期创始人
目标股份”
)
，该等转让自
二期创始人
转股
交割时
生效
(
以下简称
“
二期创始人转股交易
”
)
。
（
3
）
受限于
《创始股东转股协议》
的条款和条件
(
包括
三期创始人
转股
交割
先决条件被满足或根据
《创始股东转股协议》
相应被放弃
)
，
创始人
同意向受让
方转让，且受让方同意受让
创始人
于
二期创始人
转股
交割后持有的目标公司
2,558,019
股股份
(
对应目标公司人民币
2,558,019
元的注册资本，占
二期创始
人
转股
交割后目标公司总股本的
2.7249%)
及其附带的所有权利和利益
(
“
三期创
始人
目标股份”
)
，该等转让自
三期创始人
转股
交割时生效
(
“
三期创始人转股交
易
”，与
二期创始人转股交易
合称“
创始
人
后续
转股
交易”
)
。
（
4
）
如在一期
创始股东转股
交割前，
上市公司
股东大会已成功作出豁免
创
始人
在上市公司上市时就其直接或间接持有的上市公司股票做出的各项减持承
诺
(
“创始人自愿锁定承诺”
)
的决议且创始人一期额外目标股份不存在任何权利
负担或限制转让的情形，则创始人
还应当在
一期创始股东转股交易
时向受让方额
外转让创始人合计持有的目标公司
5,660,718
股股份
(
对应目标公司人民币
5,660,718
元的注册资本，占一期
创始股东转股
交割后目标公司总股本的
6.0301%
，称“创始人一期额外目标股份”
)
，在此情况下，
《创始股东转股协议》
所称“
二期创始人
目标股份”应当扣除创始人一期额外目标股份的部分，即“
二
期创始人
目标股份”应为创始人持有的目标公司
28,186,396
股股份
(
对应目标公
司人民币
28,186,396
元的注册资本，占一期
创始股东转股
交割后目标
公司总股
本的
30.0255%)
。
2.
股份转让价款
（
1
）
各方同意，受限于
《创始股东转股协议》
相关
约定，受让方就
创始股
东
目标股份应付的股份转让价款应当为人民币
3,992,961,946.50
元，但前提是
拟剥离业务的权利和权益应由创始人和
/
或其指定的第三方享有，拟剥离业务所
对应的义务、风险和责任应由创始人承担。
（
2
）
各方同意，受限于
《创始股东转股协议》相关约定
，如
一期创始股东
目标股份
中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方就
一期创始股东目标股份
应向
创始股东
支付的股份转让价款为人民币
511,624,658.
16
元
；
如果
一期创始
股东目标股份
中包括创始人一期额外目标股份，则受让方就
一期创始股东目标股
份
应向
创始股东
支付的股份转让价款为人民币
1,052,945,813.40
元。
（
3
）
各方同意，受限于
《创始股东转股协议》
相关
约定，如
二期创始人
目
标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方就
二期创始人
目标股份应向
创始人支付的股份转让价款
（以下简称“二期转让价款”）
为人民币
2,695,398,789.46
元，如果
二期创始人
目标股份中包括创始人一期额外目标股
份，则受让方就
二期创始人
目标股份应向创始人支付的股份转让价款为人民币
3,236,719,944.70
元。
（
4
）
各方同意
，受限于
《创始股东转股协议》相关
约定，受让方就
三期创
始人
目标股份应向创始人支付的股份转让价款
(
“三期转让价款”
)
应为人民币
244,617,343.63
元扣除三期暂扣款后的金额。
3
.
交割先决条件
（
1
）
就某期
创始股东
/
创始人
转股
交易而言，只有在下列各项条件以及《创
始股东转股协议》约定的该期
创始股东
/
创始人
转股
交易额外交割先决条件
（即
就一期创始股东转股交易而言，下列各项条件和一期创始股东转股交易
额外交割
先决条件
合称为“一期创始股东转股交割先决条件”）
在该期
创始股东
/
创始人
转
股
交割日当日或之前得到满足或根据
《创始股东转股协议》
被豁免的情况下，
受
让方
方有在该期
创始股东
/
创始人
转股
交割日支付该期股份转让价款的义务：
①
交易文件已由各方及交易文件项下的其他签署方合法有效签署并在该期
交割日持续完全有效，
创始股东、董监高转让方
于
《创始股东转股协议》
签署日
及该期交割日中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要
的重大事实，
创始股东
及董监高转让方应已履行和遵守交易文件中所载、必须由
该方于该期
创始股东
/
创始人
转股
交割
日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义
务；
②
该期
创始股东
/
创始人
转股
交易
、董监高转股交易及整体交易
所必需的各
项政府批准
(
如涉及
)
已取得，该期交割前出售的目标公司股份不存在任何尚未了
结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形或权利负担；该期
创
始股东
/
创始人
转股
交易
(
包括该期
创始股东
/
创始人
目标股份的转让
)
、该期董监
高转股交易及整体交易不存在违反适用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消
该期
创始股东
/
创始人
转股
交易、该期董监高转股交易及整体交易的适用法律或
政府机构的行为；交易文件、该期
创始股东
/
创始人
转股
交易、董监高转股交易
及整体交易符合港交所的上市规则项下的任何要求
(
但已申请且港交所已同意准
予豁免的任何要求除外
)
；
③创始股东
、董监高转让方及小股东
转让方
(
如涉及
)
已取得该期
创始股东
/
创始人
转股
交易、董监高转股交易及整体交易所必需的所有批准和
/
或同意
(
包括
目标公司届时的各股东已就该期
创始股东
/
创始人转股
交易、董监高转股交易及
整体交易放弃优先购买权或类似权利
)
，且该期
创始股东
/
创始人
目标股份、董监
高目标股份及整体交易项下拟在该期交割前出售的目标公司股份的转让不存在
任何限售情形或该等限售情形已根据适用法律被
成功豁免
(
包括上市公司股东大
会已批准豁免创始人及目标公司所作出的相关限售承诺，如涉及
)
；
④
目标公司应已就该期
创始股东
/
创始人
转股
交易、该期董监高转股交易在
广州产权交易所
(
“广州产交所”
)
办理完成了变更登记及股份过户登记手续，广
州产交所已收回了该期交易的
创始股东
就该期
创始股东
/
创始人
目标股份持有的
股权登记托管卡并向
受让方
就其持有该期
创始股东
/
创始人
目标股份发放了有效
的股权登记托管卡，
创始股东
、董监高转让方及小股东
转让方
通过整体交易
(
包
括
创始股东转股
交易、董监高转股交易
)
已向受让方转让并过户了超过目标公司
51
%
的股份，且广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过
51%
股份
(
包
括该期
创始股东
/
创始人
目标股份、该期董监高目标股份
)
唯一合法持有人的股东
名册；除创始人之外的各目标公司股东通过将目标公司股份对应的表决权委托给
受让方的方式及通过向受让方转让并过户目标公司股份的方式已使得受让方合
计控制了目标公司超过
51%
股份的表决权；
⑤
该期
创始股东
/
创始人
转股
交易中的
创始股东
、该期董监高转股交易中的
董监高转让方应已根据税务主管机关和
受让方
的要求向
受让方
提供了
受让方
为
其代扣代缴该期
创始股东
/
创始人
转股
交易、该期董监高转
股交易所涉及的个人
所得税的全部资料；
⑥
创始股东
(
针对
一期创始股东转股交易
)
或创始人
(
针对
创始
人
后续
转股
交
易
)
已向受让方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明
《创始股
东转股协议》
该期
创始股东
/
创始人
转股
交割先决条件均已获得满足或已根据
《创
始股东转股协议》
通过相应书面方式予以豁免。
（
2
）
额外交割先决条件
①
一期创始股东转股交易
额外交割先决条件
A.
按照
《业务处置协议》
的约定，
拟剥离
业务
已根据业务处置协议的原则和
要求完成了其中应于一期
创始股东转股
交割日之前完成的事项；
B.
目标公司股东大会和董事会已
作出有效决议
(
该等决议事项应自决议出具
之日起生效
)
，同意：
(1)
通过格式和内容令
受让方
满意的新的公司章程
(
“第一
版公司章程”
)
；
(2)
废止股份管理公约；
(3)
批准业务处置及业务处置协议；
(4)
批准董监高转让方辞任其在目标公司的董事、监事及高级管理人员的职务并由目
标公司股东之外的其他人士担任目标公司的董事、监事及高级管理人员
(
合称“第
一次董监高重组”
)
；
C.
目标公司已就下述事宜在目标公司所在地市场监管局办理了相应的变更
登记或备案手续：
(1)
第一次董监高重组；
(2)
第一版公司章程备案；
(3)
目标公
司注册资本由
人民币
94,224,991
元减少至人民币
93,874,768
元
(
“目标公司减
资”
)
；
D.
目标公司应已就目标公司减资向参与目标公司减资的全部股东支付完毕
全部减资对价并为参与目标公司减资的全部股东代扣代缴目标公司减资所涉及
的各项税赋
(
包括但不限于个人所得税、印花税
)
；
E.
目标公司股东大会和董事会已通过决议
(
该等决议事项应自一期
创始股东
转股
交割日起生效
)
，同意：
(1)
通过格式和内容令
受让方
满意的新的公司章程
(
“第二版公司章程”
)
；
(2)
批准目标公司及集团公司
(
上市集团除外
，集团公司
指“
目标公司及其直接或间接控
制的子公司
”
)
每一成员的董事会
/
执行董事、监
事
(
会
)
完成令
受让方
满意的重组、目标公司及集团公司
(
上市集团除外
)
每一成员
的法定代表人和总经理变更为
受让方
指定的人士；
F.
创始股东与
崔维刚于
2017
年签署的与目标公司股东权利、董事权利、表
决权相关的一致行动协议已被依法终止且目标公司股东之间不再存在其他一致
行动安排；
G.
集团公司已就
创始股东转股
交易及整体交易的批准和
/
或同意或已书面通
知相关第三方或已与受让方就此达成了其他替代安排，且整体交易所导致的上市
公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资质被或会被终止或不
予续期；
H.
上市公司已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应
当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成
商业特许经营备案的变更手续；
I.
整体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断
的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；
J.
自
《创始股东转股协议》
签署日
至一期
创始股东转股
交割日，不存在或没
有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能
会产生达到人民币
3
亿元以上的重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他
情况；
K.
受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准
(
包括但不限于其所在集团
的股东大会决议、董事会决议
)
；及
L.
受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完
成。
②
二期创始人转股交易
额外交割先决条件
A.
一期
创始股东转股
交割及一期董监高转股交割已完成；
B.
创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿锁定承诺已经被
上市公司股东大会有效豁免，且除创始人
根据
《创始股东转股协议》
在一定时间
担任上市公司董事之外，
董监高转让方辞任目标公司及
本公司
董事、监事、高级
管理人员的职务已满半年；
C.
二期创始
人
目标股份及二期董监高目标股份的质押已解除。
③
三期创始人转股交易
额外交割先决条件
A.
一期
创始股东转股
交割、一期董监高转股交割、
二期创始人
转股
交割和二
期董监高转股交割已完成；
B
.
三期创始人
目标股份的质押已解除；
C
.
下述孰晚之日已经发生：
(x)
上市公司
2023
年度的年度审计报告已经公告
且
(y)2024
年
4
月
30
日
(
上述孰晚的日期称为“公告日”
)
；且
(A)
各方已在公告
日前就索赔达成和解且履行完毕，或者
(B)
在公告日前，相关的索赔已经经由有
管辖权的司法机构判决或裁定、且上述判决或裁定已被执行完毕、且受让方与
创
始股东
之间、一期
创始股东转股
交割后的集团公司与
创始股东
届时没有其他尚未
解决或未履行或执行的基于核心交易文件之索赔。
4
.
违约损害赔偿责任
（
1
）
以下任何情形的发生构成
《创始股东转股协议》
项下的违约事件
(
“违
约事件”
)
：
(x)
任何一方在
《创始股东转股协议》
项下所作的陈述被证明为不真
实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，
(y)
任何一方违反其在
《创始股东转
股协议》
项下的承诺和保证事项，或
(z)
任何一方未能按照
《创始股东转股协议》
(
含
《创始股东转股协议》
附件
)
的约定履行其在
《创始股东转股协议》
项下的义
务。
（
2
）
如任一
创始股东
发生违约事件，
创始股东
应当对受让方作出赔偿并使
其不受损害，在此种情况下，
创始股东
应赔偿受让方因该等违约事件所发生的任
何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼
/
仲裁费用和
律师费
(
统称“损失”
)
。为明确起见，如果
创始股东
违反
创始股东
保证，导致受
让方
(
基于其通过整体交易获得的
创始股东
目标股份而言
)
产生损失，
创始股东
应
予以赔偿。
（
3
）
如受让方发生违约事件，导致任何
创始股东
产生损失，受让方应赔偿
该
创始股东
因该等违约事件所发生的任何损失。
（
4
）
如受让方未按照
《创始股东转股协议》
的约定履行股份转让价款或创
始人过桥贷
款
支付义务，每延迟一天，受让方应按照应付未付金额的万分之五向
创始股东
支付违约金，直至向
创始股东
支付完毕约定的款项。
（
5
）
如
二期创始人
目标股份的股份过户登记
未能
在
《创始股东转股协议》
约定的
期限内完成，每延迟一天，创始人应按二期转让价款的万分之五向受让方
支付违约金，直至二期
创始人
目标股份的股份过户登记完成。
（
6
）
如创始股东和
/
或其指定方未能按照业务处置协议的约定按期支付任何
款项
(
如有
)
，每延迟一天，创始股东应按照应付未付金额的万分之五向受让方或
受让方指定的主体支付违约金，直至创始股东和
/
或其指定方支付完毕业务处置
协议中约定的款项。
5
.
协议生效
《创始股东转股协议》
自各方签署之日起成立并生效
。
6
.
协议终止
《创始股东转股协议》可在一期创始股东转股交割日前通过如下方式终止：
（
1
）
如果一期
创始股东转股
交割未在
《创始股东转股协议》
签署后的
9
个
月（或
创始人和受让方
另行书面同意的更长时间，
以下简称
“一期
创始股东转股
交割
最晚截至日”）内发生，创始人和
受让方
中的任何一方应有权终止
《创始股
东转股协议》
（但如
一期创始股东转股交割
未能发生的原因是因为
受让方
未完成
或履行其应当负责完成或履行的一期
创始股东转股
交割先决条件或者与一期
创
始股东转股
交割先决条件相关的义务，则
受让方
无权终止本协议；如
一期创始股
东转股交割
未能发生的原因是因为
创始股东
未完成或履行其应当负责完成或履
行一期
创始股东转股
交割先决条件或者与一期
创始股东转股
交割先决条件相关
的义务，则创始人无权终止本协议）；若创始人拟根据
本
条
约定
终止
《创始股东
转股协议》
时，如果届时
创始股东转
股交易相关的
要约收购报告书已公告，则一
期
创始股东转股交割
最晚截至日应进一步延长至
《创始股东转股协议》
签署后的
12
个月（或
创始人和受让方
另行书面同意的更长时间）；
（
2
）经
创始人和受让方
一致书面同意可终止
《创始股东转股协议》
。
一期创始股东转股交割后，创始人后续转股交易可被相关方通过如下方式
终止：
（
1
）
如果二期
创始人转股
交割未在
2023
年
6
月
30
日
(
以下简称
“
二期
创始人
转股
交割最晚截至日
”)
之前发生，创始人和
受让方
中的任何一方应有权经书面
通知另一方后终止
创始人后续转股交易(
但如二期
创始人转股
交割未能发生的原
因是因为
受让方
未完成或履行其应当负责完成或履行的二期
创始人转股
交割先
决条件或者与
二期
创始人转股
交割先决条件相关的义务，则
受让方
无权终止
创始
人
后续
转股
交易；如二期
创始人转股
交割未能发生的原因是因为
相关创始股东
未
完成或履行其应当负责完成或履行的二期
创始人转股
交割先决条件或者与二期
创始人转股
交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止
创始人
后续
转股
交易
)
；
如果二期
创始人转股
交割未能发生的原因是因为中国法律变更导致创始人和董
监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长
(
该等限售期限的存在仅系因
创始人或
董监高担任或曾担任目标公司和
/
或上市公司的董事、监事和高级管理
人员
)
，则二期
创始人转股
交割最晚截至日应当进一步延长至该等限售期限届满
后的两
(2)
个月
；
（
2
）
如果三期
创始人转股
交割未在公告日的四
(4)
个月届满之日前发生，创
始人和
受让方
中的任何一方应有权经书面通知另一方后终止
创始人
后续
转股
交
易
(
但如三期
创始人转股
交割未能发生的原因是因为
受让方
未完成或履行其应当
负责完成或履行的三期
创始人转股
交割先决条件或者与三期
创始人转股
交割先
决条件相关的义务，则
受让方
无权终止
创始人
后续
转股
交易；如三期
创始人转股
交割未能发生的原因是因为相关
创始股东
未完成或履行其应当负责完成或履行
的三期
创始人转股
交割先决条件或者与三期
创始人转股
交割先决条件相关的义
务，则创始人无权终止
创始人
后续
转股
交易
)
；
（
3
）
经双方一致书面同意可终止某一期
创始人
后续
转股
交易
。
（二）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之董监高股份转
让协议》
1.
董监高转股交易
根据
《董监高转股协议》
的条款和条件，董监高转让方同意向受让方转让，
且受让方同意从董监高转让方受让目标公司
5,811,902
股
股份
(
合计对应目标公
司人民币
5,811,902
元的注册资本，占目标公司总股本的
6.1913%
)
及其附带的
所有权利和利益
(
“董监高目标股份”，该等交易称为“董监高转股交易”
)
。
各方同意，董监高转股交易分为以下步骤进行：
（
1
）
受限于
《董监高转股协议》
的条款和条件
(
包括一期董监高转股交割先
决条件被满足或根据
《董监高转股协议》
相应被放弃
)
，董监高转让方同意向受
让方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司
1,452,974
股股份
(
对应目
标公司人民币
1,452,974
元的注册资本，占目标公司总股本的
1.5477%
)
及其附
带的所有权利和利益
(
“一期董监高目标股份”
)
，该等转让自一期董监高转股交
割时生效
(
“一期董监高转股交易”
)
。
(
2
)
受限于
《董监高转股协议》
的条款和条件
(
包括二期董监高转股交割先决
条件被满足或根据
《董监高转股协议》
相应被放弃
)
，董监高转让方同意向受让
方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司
4,358,928
股股份
(
对应目标
公司人民币
4,358,928
元的注册资本，占一期董监高转股交割后目标
公司总股本
的
4.6434%)
及其附带的所有权利和利益
(
“二期董监高目标股份”或“董监高后
续交易股份”
)
，该等转让自二期董监高转股交割时生效
(
“二期董监高转股交易”
)
。
2
.
董监高转股价款
（
1
）
各方同意，受限于
《董监高转股协议》
之约定，受让方就董监高转股
目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币
555,778,525.75
元
(
“董监高转股
价款”
)
。
（
2
）
各方同意，受限于
《董监高转股协议》
之约定，受让方就其各自部分
的一期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币
138,944,488.00
元。
（
3
）
各方
同意，受限于
《董监高转股协议》
之约定，受让方就其各自部分
的二期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币
416,834,037.75
元。
3.
董监高转股交割条件
（
1
）
就某期董监高转股交易而言，只有在下列各项条件以及
《董监高转股
协议》
约定的该期董监高转股交易额外交割先决条件在该期董监高转股交割日当
日或之前得到满足或根据
《董监高转股协议》
被豁免的情况下，
受让方
方有在该
期董监高转股交割日支付该期董监高转股价款的义务：
①
相关交易文件已由各方及相关交易文件项下的其他签署方合法有效签署
并在该期董监高转股交割日
持续完全有效，董监高转让方于
《董监高转股协议》
签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准
确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，创始股东于
《董监高转股协议》
签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准
确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，董监高转让方及创始股东应已履
行和遵守交易文件中所载、必须由该方于该期董监高转股交割日当日或之前履行
或遵守的所有承诺和义务；
②
该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的各项政府批
准
(
如涉及
)
已取得，该期
董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交易项下拟
在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、
其它争议或者被司法冻结等权利受限情形或权利负担；该期董监高转股交易
(
包
括该期董监高目标股份的转让
)
、创始股东转股交易及整体交易不存在违反适用
法律的情形，且不存在限制、禁止或取消该期董监高转股交易、创始股东转股交
易及整体交易的适用法律或政府机构的行为；交易文件、该期董监高转股交易、
创始股东转股交易及整体交易符合
港交所
的上市规则项下的任何要求
(
但已申请
且港交所已同意准予豁免的任何要求除外
)
；
③
董监高转让方、创始股东及目标公司其他股东
(
如涉及
)
已取得该期董监高
转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的所有批准和
/
或同意
(
包括目标
公司届时的各股东已就该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易放弃
优先购买权或类似权利
)
，且该期董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交
易项下拟在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份的转让不存在任何限售
情形或该等限售情形已根据适用法律被成功豁免
(
包括上市公司股东大会已批准
豁免创始人及目标公司所作出的相关限售承诺，如涉及
)
；
④
目标公司应已就该期董监高转股交易、该期
创始股东
/
创始人
转股交易在
广州产交所办理完成了变更登记及股份过户登记手续，广州产交所已收回了该期
董监高转股交易的董监高转让方就该期董监高目标股份持有的股权登记托管卡
并向
受让方
就其持有该期董监高目标股份发放了有效的股权登记托管卡，董监高
转让方、创始股东及目标公司其他股东通过整体交易
(
包括但不限于董监高转股
交易、创始股东转股交易
)
已向受让方转让并过户了超过目标公司
51%
的股份，
且广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过
51%
股份
(
包括该期董监
高目标股份、该期创始股东
/
创始人
目标股份
)
唯一合法持有人的股东名册；除创
始人之外的各目标公司股东通过将目标公司股份对应的表决权委托给受让方的
方式及通过向受让方转让并过户目标公司股份的方式已使得受让方合计控制了
目标公司超过
51%
股份的表决权；
⑤
该期董监高转股交易中的董监高转让方、该期创始股东
/
创始人
转股交易
中的创始股东应已根据税务主管机关和
受让方
的要求向
受让方
提供了
受让方
为
其代扣代缴该期董监高转股交易、该期创始股东
/
创始人
转股交易所涉及的个人
所得税的全部资料；
⑥
董监高转让方已向受让方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认
并证明
《董监
高转股协议》
该期董监高转股交割先决条件均已获得满足或已根据
《董监高转股协议》
通
过相应书面方式予以豁免
。
（
2
）
额外交割先决条件
①
一期董监高转股交易额外交割先决条件
A.
创始人和
/
或其指定的第三方
等主体
已根据
《
业务处置协议
》
的要求完成
了
《创始股东转股协议》
中载明的应于一期
创始股东转股
交割日之前完成的业务
处置相关事项；
B.
目标公司股东大会和董事会已作出有效决议，同意：
(1)
通过第一版公司
章程；
(2)
废止股份管理公约；
(3)
批准业务处置及业务处置协议；
(4)
批准第一
次董监高重组；
C
.
目标公司已就下述事宜在目标公司所在地市场监管局办理了相应的变更
登记或备案手续：
(1)
第一次董监高重组；
(2)
第一版公司章程备案；
(3)
目标公
司注册资本由人民币
94,224,991
元减少至人民币
93,874,768
元；
D
.
目标公司应已就目标公司减资向参与目标公司减资的全部股东支付完毕
全部减资对价并为参与目标公司减资的全部股东代扣代缴目标公司减资所涉及
的各项税赋
(
包括但不限于个人所得税、印花税
)
；
E
.
目标公司股东大会和董事会已通过决议
(
该等决议事项应自一期董监高转
股交割日起生效
)
，同意：
(1)
通过第二版公司章程；
(2)
批准目标公司及集团公
司
(
上市集团除外
)
每一成员的董事会
/
执行董事、监事
(
会
)
完成令
受让方
满意的
重组、目标公司及集团公司
(
上市集团除外
)
每一成员的法定代表人和总经理变更
为
受让方
指定的人士；
F.
整体交易所导致的上市公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资
质被或会被终止或不予续期；
G
.
上市公司
已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应
当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成
商业特许经营备案的变更手续；
H.
整
体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断
的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；
I.
受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准
(
包括但不限于其所在集团
的股东大会决议、董事会决议
)
；
J.
受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完
成；及
K.
创始股东转股协议中约定的一期交割先决条件已满足。
②
二期董监高转股交易额外交割先决条件
A.
一期
创始股东转股
交割及一期董监高转股交割已完成；
B.
创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿承诺已经被上市
公司股东大会
有效豁免，且除创始人根据创始股东转股协议的约定担任上市公司
董事之外，创始人及董监高转让方辞任目标公司及上市公司董事、监事、高级管
理人员的职务已满半年且就其所持目标公司股份转让已无其他锁定限制；
C.
二期
创始人
目标股份解质押登记手续已根据创始股东转股协议的约定完
成，二期董监高目标股份的质押已解除。
4
.
违约损害赔偿责任
（
1
）
以下任何情形的发生构成
《董监高转股协议》
项下的违约事件
(
“违约
事件”
)
：
(x)
任何一方在
《董监高转股协议》
项下所作的陈述被证明为不真实、
不准确或具有误导性或存在重大遗漏，
(y)
任何一方违反其在
《董监高转股协议》
项下的承诺和保证事项，或
(z)
任何一方未能按照
《董监高转股协议》
(
含
《董监
高转股协议》
附件
)
的约定履行其在
《董监高转股协议》
项下的义务。
（
2
）
如任一董监高转让方发生违约事件，董监高转让方应当对受让方作出
赔偿并使其不受损害，在此种情况下，董监高转让方应赔偿受让方因该等违约事
件所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼
/
仲裁费用和律师费
(
统称“损失”
)
。为明确起见，如果董监高转让方
违反董监
高转让方保证，导致受让方
(
基于其通过整体交易获得的董监高目标股份而言
)
产
生损失，董监高转让方应予以赔偿。
（
3
）
如受让方发生违约事件，导致任何董监高转让方产生损失，受让方应
赔偿该董监高转让方因该等违约事件所发生的任何实际损失。
5
.
协议生效
《董监高转股协议》
自各方签署之日成立，自
《
创始股东转股协议
》
生效之
日起生效。
6
.
协议终止
《董监高转股协议》可在一期董监高转股交割日前通过如下方式终止：
（
1
）《创始股东转股协议》被终止，受让方有权终止《董监高转股协议》；
（
2
）经董监高转让方和受让方一致书面
同意可终止《董监高转股协议》。
一期董监高转股交割后，二期董监高转股交易可通过如下方式终止：
（
1
）如果二期董监高转股交割未在
2023
年
6
月
30
日（以下简称“二期董
监高转股交割最晚截至日”）之前发生，受让方有权经书面通知其他方后终止二
期董监高转股交易；如果二期董监高转股交割未能发生的原因是因为中国法律法
规变更导致创始人和董监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长（该等
限售期限的存在仅系因董监高担任或曾担任目标公司和
/
或本公司的董事、监事
和高级管理人员），则二期董监高转股交割最晚截至日应当
进一步延长至该等限
售期限届满后的
2
个月；
（
b
）经董监高转让方和受让方一致书面同意可终止二期董监高转股交易。
（三）《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股份转让协议》
1.
小股东转股交易
根据
《小股东转股协议》
的条款和条件，
小股东
转让方同意向受让方转让，
且受让方同意从
小股东
转让方受让目标公司
46,295,323
股股份
(
合计对应目标
公司人民币
46,295,323
元的注册资本，占目标公司总股本的
49.3160
%
)
及其附
带的所有权利和利益
(
以下简称
“
小股东
目标股份”，该等交易称为“
小股东
转股
交易”
)
。
《小股东转股协议》
约定的小股东
目标股份
自交割日起确定的转让给受
让方，受让方自交割日起开始享有该部分股份所对应的目标公司股东权益，承担
相应股东义务。
2
.
小股东
转股价款
各方同意，受限于
《小股东转股协议》
之约定，受让方就
小股东
目标股份应
付的
小股东
转股价款应当为人民币
4,427,112,908.38
元。
3.
小股东转股交割条件
（
1
）《小股东转股协议》
已由
小股东
转让方和受让方签署并在交割日持续完
全有效，
小股东
转让方在
《小股东转股协议》
中作出的陈述保证在
《小股东转股
协议》
签署日和交割日均
为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事
实，
小股东
转让方已履行和遵守
《小股东转股协议》
中所载、必须由
小股东
转让
方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
（
2
）《创始股东转股协议》
项下约定的一期
创始股东转股
交割先决条件均已
满足；
（
3
）小股东
转让方已就
股份
转让在广州产交所办理完成了股份过户登记手
续，广州产交所已收回了
小股东
转让方就其持有
小股东
目标股份所对应的股权登
记托管卡，受让方已自
目标公司
各股东处合计受让了超过
目标公司
51%
股份
(
包
括
小股东
目标股份
)
，广州产交所已出具了反映受让方已成为
目标公
司
超过
51%
股份
(
包括
小股东
目标股份
)
唯一合法持有人的股东名册；
（
4
）小股东
转让方
(
如为自然人
)
应已根据税务主管机关和受让方的要求向
受让方提供了受让方为其代扣代缴该期交易所涉及的个人所得税的全部资料
。
4
.
违约损害赔偿责任
如任何一方
(
“违约方”
)
发生违约，违约方应当对另一方
(
“守约方”
)
作出
赔偿并使其不受损害，在此种情况下，违约方应赔偿守约方因该等违约所发生的
任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼
/
仲裁费用和律
师费。
5
.
协议生效
《小股东转股协议》
自各方签署之日起生效。
6.
协议终止
《小股东转股协议》
自《创始股东转股协议》终止之日起终止。若《创始股
东转股协议》项下的一期创始股东转股交割未能在一期创始股东转股交割最晚截
至日前发生（包括但不限于过户给受让方的目标公司的股份数未能超过51%而
使得一期创始股东转股交割未能发生的），受让方有权终止《小股东转股协议》
。
（四）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之表决权委托协
议》
1.
创始人同意，自
《表决权委托协议》
生效之日起，创始人将其持有的在一
期
创始股东转股
交割日后全部剩余
目标
公司全部股份，包括上述股份因公司配股、
送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份
（以下简称“
创始人授权股份
”）
对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权等财
产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销地委托
受让方
行使
。
为免疑义，
如
果一期
创始股东转股
交割时创始人向
受让方
转让的
一期创始股
东目标股份
中不包括创始人一期额外目标股份
，
则创始人授权股份为
目标
公司
36
,
405
,
133
股股份
；如果一期
创始股东转股
交割时创始人向
受让方
转让的
一期
创始股东目标股份
中已包括创始人一期额外目标股份，则创始人授权股份为
目标
公司
30
,
744
,
415
股股份。
董监高
转让方
同意，自
《表决权委托协议》
生效之日起，董监高
转让方
将其
合计持有的
目标
公司
4,358,928
股股份
(
对应
目标
公司人民币
4,358,928
元的注
册资本，占
《表决权委托协议》
签署日
目标
公司总股本的
4.6434%)
，包括上述股
份因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份
（以下简称“
董
监高股东
授权股份
”）
对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建
议权以及除收益
权等财产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销
地委托
受让方
行使
。
2.
受
让
方
行使创始人授权股份对应的委托权利期限为一期
创始股东转股
交
割日起至
《表决权委托协议》
终止之日；就崔维刚、徐恩俊、庞清秀、黄华波、
汤先保和张焕然各自部分的董监高股东授权股份而言，
受让方
行使该董监高股东
各自部分的董监高股东授权股份对应的委托权利期限为该董监高股东对应的一
期董监高转股交割日起至
《表决权委托协议》
终止之日
。
3.
协议生效
《表决权委托协议》
自各方签署之日起成立并生效。
4
.
协议
终止
《表决权委托协议》
于下列情况孰早发生
之日终止：
（
1
）
二期创始人转股交易
、
二期董监高转股交易
及
三期创始人转股交易
根
据核心交易文件的条款和条件终止
；
（
2
）
根据核心交易文件的条款和条件
完成
二期创始人转股交易
和
二期董监
高转股交易
的
交割；
（
3
）
经各方协商一致后终止。
（五）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第二期股份质
押协议》
1.
创始人同意并特此将其持有的
二期创始人
目标股份以及基于该等股份而
享有的所有现时和将来的权利和利益以第一顺位质押给
受让方
，作为创始人向
受
让方
履行其在核心交易文件项下的全部义务及责任的担保。
为免疑义，如果一期
创始股东转股
交割时创始人向
受让方
转让的
一期创始股
东目标股份
中不包括创始人一期额外目标股份，则创始人出质股份为
目标
公司
33,847,114
股股份
(
对应
目标
公司人民币
33,847,114
元的注册资本
)
；如果一期
创始股东转股
交割时创始人向
受让方
转让的
一期创始股东目标股份
中包括创始
人一期额外目标股份，则创始人出质股份为
目标
公司
28,186,396
股股份
(
对应
目
标
公司人民币
28,186,396
元的注册资本
)
。
2.
董监高股东同意并特此将其持有的
目标
公司合计
4,358,928
股股份
(
对应
目标
公司人民币
4,358,928
元的注册资本，占
《二期股份质押协议》
签署日
目标
公司总股本的
4.6434%)
以第一顺位质押给
受让方
。
3
.
《二期股份质押协议》
自各方签署之日起成立，并自一期
创始股东转股
交
割日起生效。
4
.
《二期股份质押协议》
于下列情况孰早发生之日终止：
（
1
）
二期创始人
转股交易
和
二期董监高转股交易
根据核心交易文件的条款和条件终止；
（
2
）
根据
核心交易文件的条款和条件完成
二期创始人转股交易
和
二期董监高转股交易
的
交割；
（
3
）
经各方协商一致后终止。
（六）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第三期股份质
押协议》
1.
创始人
同意并特此将其持有的
目标
公司合计
2,558,019
股股份
(
对应
目标
公司人民币
2,558,019
元的注册资本，占
《三期股份质押协议》
签署日
目标
公司
总股本的
2.7249%)
以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益以
第一顺位质押给
受让方
，作为
创始人
向
受让方
履行其在核心交易文件项下应履行
的相关义务及责任的担保
。
2
.
《三期股份质押协议》
自双方签署之日起成立，并自一期
创始股东转股
交
割日起生效
。
3
.
《三期股份质押协议》
于下列情况
孰早发生之日终止
：（
1
）创始人
已履
行完毕其在
各核心交易文件
项下
应履行
的义务和责任
；
（
2
）
经双方协商一致后终
止。
（七）《关于德邦物流股份有限公司之股票质押协议》
1.
创始人
同意并特此将其持有的
上市
公司合计
43,009,184
股无限售条件流
通股股份
(
占
《
德邦股份股票质押协议
》
签署日
上市公司
总股本的
4.1880%
)
以及
基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益
质押给
受让方
，作为
创始人
向
受
让方
履行
核心
交易文件项下
其应履行
的
相关
义务
及
责任的担保
。
2
.
《德邦股份股票质押协议》
自双方签署之日起成立，并自一期创始股东
转股交割日起生效。
3
.
《德邦股份股票质押协议》
于下列情况孰早发生之日终止
：
（
1
）
创始人
已履行完毕其在各核心交易文件项下应履行的义务和责任；
（
2
）
经双方协商一致
后终止。
（八）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之过桥贷协议》
1
.
受让方
同意向创始人提供相应金额的贷款，如果一期
创始股东转股
交割时
创始人向
受让方
转让的
一期创始股东目标股份
中不包括创始人一期额外目标股
份，则
受让方
向创始人提供一笔金额为人民币
2,640,025,756.70
元贷款；如果
一期
创始股东转股
交割时创始人向
受让方
转让的
一期创始股东目标股份
中已包
括创始人一期额外目标股份，则
受让方
向创始人提供一笔金额为人民币
2,198,497,970.26
元贷款
。
2.
受让方
同意向董监高
转让方
合计提供金额累计为人民币
334,562,195.98
元的贷款。
3.
贷款期限为自
受让方
向
创始人或董监高转让方
指定的银行账户汇出贷款
本金之日起至以下三者中孰早之日起终止：
(a)
创始人或董监高转让方
对应
二期
创始人转股交易
或二期董监高转股交易
交割完成之日；
(b)
创始人或董监高转让
方
对应
二期创始人转股交易
或二期董监高转
股交易
根据核心交易文件的条款和
条件被终止；或者
(c)
受让方
根据
《
过桥贷协议
》
约定宣布贷款到期之日。
4
.
《过桥贷协议》
自各方签署之日起成立并生效
。
5
.
《过桥贷协议》
于如下任一情形发生之日终止：
（
1
）
《过桥贷协议》
下的
贷款本金、利息以及其他全部相关费用清偿完毕；或
（
2
）
各方根据债务抵销通
知进行债务抵销完毕且
创始人
和董监高转让方
已按照
《过桥贷协议》
约定向
受让
方
足额偿还偿还款。
（九）《关于德邦物流股份有限公司之购买及出售选择权协议》
1.
出售选择权与购买选择权
就上市公司
43,009,184
股股份
(
占
《购买及出售选择权协议》
签署日
上市公
司
总股本的
4.1880%)(
“期权股份”
)
，受让方
兹不可撤销地授予
崔维星先生
一项
出售选择权
(“
出售选择权
”)
以要求
受让方
购买，且
崔维星先生
兹不可撤销地授
予
受让方
一项购买选择权
(“
购买选择权
”
)
。
2.
行权安排
（
1
）
受限于
《购买及出售选择权协议》约定的
出售选择权行权条件的满足
或被
受让方
书面豁免，
崔维星先生
有权
(
但无义务
)
在出售选择权行权期间内的任
何时候，通过向
受让方
发出出售选择权行权通知，来行使其出售选择权。一旦
崔
维星先生
行使出售选择权，
受让方
应按照
《购买及出售选择权协议》
的约定购买
期权股份。
（
2
）
受限于
《购买及出售选择权协议》约定的
购买选择权行权条件的满足
或被
崔维星先生
书面豁免，
受让方
有权
(
但无义务
)
在购买选择权行权期间内的任
何时候，通过向
崔维星先生
发出购买选择权行权通知，来行使其购买选择权。
尽管有上述约定，自购买选择权行权日起十
(10)
个交易日内
(“
购买选择权
豁免期间
”)
，
崔维星先生
可书面通知
(“
购买选择权豁免通知
”)
受让方
不予接
受
受让方
的购买选择权
(“
购买选择权豁免权
”)
，即
崔维星先生
无须按照
《购买
及出售选择权协议》
约定将全部期权股份出售予
受让方
。
崔维星先生
未在购买选
择权豁免期间内向
受让方
发出购买选择权豁免通知的，则视为
崔维星先生
放弃行
使购买选择权豁免权，且
崔维星先生
应按照
《购买及出售选择权协议》
约定向
受
让方
出售全部期权股份。为免疑义，该等购买选择权豁免权仅能行使一次且应在
购买选择权豁免期间行使，并应就
崔维星先生
届时持有的全部
(
而非一部分
)
期权
股份来行使。
3.
出售选择权行权条件
在下列所有条件全部被满足或被
受让方
书面豁免的前提下，
崔维星先生
方能
行使其在
《购买及出售选择权协议》
项下的出售选择权：
（
1
）
一期创始股东转股交易
和二期
创始人转股
交易
已经交割，且其对应的
一期创始股东目标股份
和二期
创始人
目标股份均完成过户，且期权股份质押登记
已经完成并处于持续有效状态；
（
2
）
以下两者孰晚之日
(“
公告日
”)
已到达：
(i)
本公司
2023
年度的年度
审计报告公告之日，
(ii)2024
年
4
月
30
日；
（
3
）
崔维星先生
根据
《业务处置协议》
的约定已经与德邦控股结算完毕；
以及
（
4
）
下述条件中的任意一项已经满足：
①
在公告日之前
受让方
未基于交易文件向创始
股东
提出索赔，或者
②受让方
虽然于公告日之前基于交易文件曾向创始
股东
提出索赔，但在公告
日前或者在出售选择权行权期间内，相关方已经就索赔达成和解且履行完毕或者
相关的索赔已经经由有管辖权的司法机构判决或裁定，且上述判决或裁定已被执
行完毕，且
受让方
与
创始
股东
之间届时没有其他尚未解决或未履行或执行的基于
交易文件之索赔。
4.
购买选择权行权条件
在下列条件全部被满足或被
崔维星先生
书面豁免的前提下，
受让方
方能行使
其在
《购买及出售选择权协议》
项下的购买选择权：
《
创始股东转股协议
》
项下
的
一期创始股东
转股
交易
和
二期创始人转股交易
已经交割，且其对应的
一期创始
股东目标股份
和
二期创始人
目标股份均完成过户。
5.
行权期间
（
1
）
受限于出售选择权行权条件的满足，出售选择权的行权期间为公告日
起至其后的十五
(15)
个工作日内。
（
2
）
受限于购买选择权行权条件的满足，购买选择权的行权期间为自公告
日起至其后的十五
(15)
个工作日内。
6.
行权价格
双方同意，受限于
《购买及出售选择权协议》
交割安排和除权与除息的约定，
就期权股份交易而言，出售选择权项下每股期权股份的行权价格为人民币
13.14
元。
双方同意，受限于
《购买及出售选择权协议》
交割安排和除权与除息的约定，
就期权股份交易而言，购买选择权项下每股期权股份的行权价格为以下两者孰高
者：人民币
13.14
元或者购买选择权行权日前一
(1)
个交易日公司股票收盘价的
百分之九十
(90%)
。
如
期权股份通过大宗交易方式过户时的
法定最高
每股单价
低于
每股期权股份的
行权价格，
而须对
每股期权股份的行权价格调低的，
则
受让方同意向崔维星先生补
偿
因行权
价格调
低
导致
崔维星先生
出售价款减少
的部分，即
受让方
应确保
崔维星先
生
出售
期权股份的
实际对价
不
减少
；
如
期权股份通过大宗交易方式过户时的法定最
低
每股单价
高
于每股期权股份的行权价格，而须对每股期权股份的行权价格调
高
的，
则
崔维星先生
同意向
受让方
补偿
因
行权
价格调
高
导致
受让方
受让成本增加的部分
，
即
崔维星先生
应确保
受让方
受让
期权股份的
实际
成本不增加。
7.
协议
生效
《购买及出售选择权协议》
自双方签署之日起成立并生效
。
8
.
协议
终止
《购买及出售选择权协议》
可被相关方通过如下方式终止：
（
1
）
如
《创始股东转股协议》
根据其条款与条件被终止，则
《购买及出售
选择权协议》
应随即自动被终止；
（
2
）
经双方一致书面同意可终止
《购买及出售选择权协议》
。
（十）《业务处置协议》
1.
各方确认，
受让方
进行
创始股东转股
交易的前提为，创始
股东
承诺根据本
协议约定的方式完成
拟剥离业务的处置。
2.
各方同意，自签署日起，拟剥离业务项下的所有收益权、处置权、义务、
责任和亏损均应视为已经全部转让给创始股东，其产生的全部损益均应归创始股
东享有和承担，但该等拟剥离业务暂时仍登记在目标公司及拟剥离主体名下。创
始股东应在
2024
年
3
月
31
日
(
“处置最晚期限日”
)
之前完成业务处置，如处置
最晚期限日时仍有未完成处置的拟剥离资产和
/
或拟剥离主体的，剩余未处置的
拟剥离资产和拟剥离
主体应由创始股东进行受让并向目标公司支付相应的转让
对价。
3
.
自处置最晚期限日起的十
(10)
个工作日内，
受让方
和创始人应对目标公司
在业务处置期间内的拟剥离业务处置结果进行结算。如果结算后目标公司的净资
产
(
为免疑义，目标公司的净资产不包含上市公司股票，且具体计算方式应经过
各方同意，下同
)
为负数，则创始股东应通过各方同意的方式向
受让方
赔偿该等
损失；如果结算后目标公司的净资产为正数，则目标公司应通过各方同意的方式
向创始股东支付该等盈余。
4.
协议
生效
本协议自各方签署之日起生效
。
5.
协议
终止
如发生下述任一
情况的，则
《业务处置协议》
可终止：
（
1
）
《创始股东转股协议》
终止的；或者
（
2
）
经各方一致书面同意终止
《业务处置协议》
的。
四、本次交易对公司的影响
如本次交易顺利实施，
于
一期交易的交割完成之日起
，京东卓风将通过受让
取得部分目标公司股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分目标
公司股份对应的表决权的方式
，合计取得目标公司
99.9870%
股份的表决权并实
现对目标公司的控制，从而间接控制目标公司所持有的本公司
66.4965%
股份；
公司的实际控制人发生变更，崔维星先生将不再是公司实际控制人，
目标公司仍
为公司控股股东，
由京东集团控制的京东卓风将成为公司间接控股股东
。
五、其他相关说明
（一）
本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报
并取得批准。此外，本次交易尚需经受让方间接控股股东京东物流股东大会以及
受让方唯一股东京东物流供应链的审议批准。本次交易若需履行其他相关法定程
序，将按照相关规定依法履行该等程序。
本次交易将在约定的交割先决条件全部
满足后方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。
本
次交易
具有相当的不确定性
，请投资者注意投资风险。
（二）
如本次交易顺利实施，
京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德
邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通
普通股发出全面要约
，
详见公司
同
日披露在
上海证券交易所网站
（http：
//www.sse.com.cn）的《
德邦物流股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的
提示性公告》（公告编号：
202
2
-
0
13
）和《
德邦物流股份有限公司要约收购报告
书摘要
》。
（
三
）
公司将按照相关
法律法规的
规定，督促本次
交易
相关各方尽快确认上
述事项，
并
及时履行信息披露义务。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
20
2
2
年
3
月
1
2
日
