证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-149

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

(资料图片)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票期权授予日：2023年9月22日

? 股票期权授予数量：613万份

? 股票期权行权价格：11.92元/股

江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年9月22日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定股票期权的授予日为2023年9月22日，向符合条件的197名激励对象授予股票期权613万份，授予价格为11.92元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月30日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就上述与激励计划相关的议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对上述激励计划出具了相关审核意见。

2、2023年 9月 5日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划出具了相关审核意见。

3、2023年 9月 6日起至 2023年 9月 15日止，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 9月 16日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年 9月 22日，公司 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并于同日披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年 9月 22日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足相关条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和 197位拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

（三）公司本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2023年9月22日

2、授予数量：授予的股票期权数量为613万股

3、授予人数：本机激励计划涉及的激励对象共计197人

4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.92元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36个月。

（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）股票期权的行权条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度业绩考核指标安排如下：

本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

②条线层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有限公司股票期权授予协议书》约定执行。

③个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

获授股票期权的 197名激励对象均符合公司 2023年第七次临时股东大会审议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （6）证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。

综上，监事会同意公司以 2023年 9月 22日为授予日，向 197名激励对象授予 613万股股票期权。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均无买卖公司股份的行为。

四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以 2023年 9月 22日收盘价为基准价，用该模型对授予的 613万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.65元/股（2023年 9月 22日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（采用授予日至每期首个行权日的期限） 3、历史波动率：13.1484 %、15.0757%（分别采用上证指数最近一年、二年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：0.68%（公司最近 12个月股息率）

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于 2023年 9月 22日授予股票期权，且假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结算事宜。

六、独立财务顾问意见

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，龙蟠科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年 9月 23日