CFi.CN讯：（一）基本情况

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为进一步整合广州市的优质旅游项目，进一步提升公司的综合实力以及核心竞争力，广州塔公司二级全资子公司广州花园运营管理有限公司（以下简称“广花公司”）于 2022年 1月投资设立了广州海洋馆运营管理有限公司（以下简称“海洋馆公司”），负责建设运营管理海洋馆项目。目前，海洋馆公司已完成了海洋馆项目投资建设的前期工作，项目总投资约 2.37亿元，拟推进下一步投资建设工作。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 公司 2021年 12月 31日经审计的资产总额为 3,033,097,215.75元，净资产为 1,326,802,373.49元。本次项目投资金额约 2.37亿元，占期末资产总额比例为 7.81%，占期末净资产比例为 17.86%，均未达到重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

本次投资事项已于 2022年 11月 21日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

会议表决情况：7票通过，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。