原标题:万里马:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2022-019

广东万里马实业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 20日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票75,949,367股，发行价格为 5.53元/股，募集资金总额为人民币 419,999,999.51元，扣除不含税发行费用人民币 9,601,579.11元，募集资金净额为人民币410,398,420.40元。上述募集资金已于 2022年 3月 25日到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）58,203.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元

截至 2022年 4月 19日，募集资金已使用 14,610,212.7元（其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的自筹资金合计14,609,582.87元，支付银行手续费 629.83元），募集资金余额为人民币399,446,390.59元（含未支付发行费用 3,658,182.89元）。

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

公司于 2022年 1月 4日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，确认延期归还期限自 2021年 5月 13日第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过 12个月（即至 2022年 5月 12日），延期归还闲置募集资金 169,914,685.91并继续用于暂时补充流动资金，到期将归还 169,914,685.91元至募集资金专户。

公司在规定期限内使用 169,914,685.91元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本公告披露日，公司已将上述暂时补充流动资金的 169,914,685.91元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了充分提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

若募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

由于募集资金投资计划存在一定实施周期，根据项目投资计划并结合募投项目的生产及市场的实际情况，预计部分募集资金将出现暂时闲置。同时，随着公司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预期 12个月可为公司节约财务费用约 1,110万元（按最近 1年期贷款市场报价利率 3.7%测算），有效降低了财务成本。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2022年 4月 20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

（二）监事会审议情况

2022年 4月 20日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次监事会审议通过之日起不超过 12个月。

（三）独立董事意见

独立董事发表独立意见认为：公司本次将部分闲置募集资金 30,000万元用于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司使用不超过 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对募集资金使用的规范性要求并履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用不超过 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1. 公司第三届董事会第十四次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4. 海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

广东万里马实业股份有限公司董事会

2022年 4月 20日