证券代码：873357 证券简称：天马国药 主办券商：国融证券

天马（安徽）国药科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

【资料图】

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022年12月7日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年11月16日以电话方式发出 5.会议主持人：马峰

6.会议列席人员：无

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<天马（安徽）国药科技股份有限公司 2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》

1.议案内容：

公司拟发行股票不超过 12,903,225股（含），本次股票发行的价格为人民币1.55元/股，以现金进行认购,募集资金总额不超过人民币 20,000,000.00元（含）。

本次股票发行募集资金的用途是补充公司流动资金。本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起 12个月。

根据《公司章程》第三章第十四条相关规定“公司发行股份，现有股东无优先认购权。”因此，本次股票发行现有在册股东不具有优先认购权。

本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象及其拟认购数量如下表所示，全部以现金认购：

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于前次募集资金没有从专户直接使用说明的议案》 1.议案内容：

前次定增实际募集资金总额为人民币10,000,000元，公司按规定设立三方监管账户进行募集资金的存放、使用。截止 2022年 8月 30日，专户剩余资金2,631.96元（1,000.00元为剩余未使用资金，1,631.96元为利息），由于工作人员失误，将该剩余资金全部转入公司普通账户，并将募集资金专户注销。截止2022年11月29日，公司按照募集资金的使用用途，用上述普通账户向养生酒项目建设供应商支付尾款，至此，前次募集资金全部使用完毕。

募集资金专户注销前余额2631.96元，其中1000元为本次募集的资金使用余额，1631.96元为本次募集资金产生的利息，公司于2022年8月30日将募集资金专户余额2631.96元转出并完成销户手续。本次发行募集资金专户中不存在存储非募集资金的情形。因公司相关财务人员对于募集资金使用规则理解有误，导致公司存在将本次募集资金余额1000元转到公司其他账户用于支付养生酒项目供应商尾款的情况，属于募集资金使用不规范的情形。除此之外，公司能按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金存放、使用及披露违规的情况。针对本次募集资金使用不规范情形，公司实际控制人、总经理、董事会秘书及财务总监对相关规章制度加强学习，提高合规意识，公司也出具了相关承诺，未来将严格按照《定向发行规则》及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金，不再出现募集资金使用不规范的情形。因此，公司认为虽然本次募集资金使用存在不规范的情形，但公司已进行了相应整改，不会对本次发行构成实质性障碍。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 1.议案内容：

为加强对募集资金存放和使用的监管，公司将为本次股票发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

1.议案内容：

为保障本次股票发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜。1、根据具体情况制定和实施本次股票发行的具体方案，办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统申请、报备事宜；2、向监管部门申报文件，根据需要对有关申请文件进行修改、补充；3、批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；4、在完成本次股票定向发行后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；5、办理与本次股票定向发行有关的其他事宜；6、本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月内。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署<天马（安徽）国药科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟进行股票发行，公司拟与认购对象签署附生效条件的股份认购协议。合同内容包括认购股数、认购价格、认购款项支付、合同生效条件及生效时间、双方权利与义务、违约责任和纠纷解决机制等。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司 2022年三季度财务报表的议案》

1.议案内容：

公司编制了《天马（安徽）国药科技股份有限公司2022年第三季度财务报表》，并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请召开 2022年第三次临时股东大会的议案》 1.议案内容：

公司拟定于2022年12月23日召开2022年第三次临时股东大会。

2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

天马（安徽）国药科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

天马（安徽）国药科技股份有限公司

董事会

2022年 12月 7日