原标题:天奈科技:民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的专项核查意见

民生证券股份有限公司

关于江苏天奈科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2022年修订）》等有关规定，对天奈科技 2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

2019年 8月 30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值 1.00元，每股发行价格 16元。2019年9月 20日，公司首次公开发行股票募集资金全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。本次发行募集资金总额 92,743.2464万元，扣除发行费用9,843.1724万元（不含增值税）后，募集资金净额为 82,900.074万元。2019年 9月 25日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易。

公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2021年 12月 31日，募集资金余额为 53,828.69万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益净额扣除银行手续费等的净额 4,877.40万元），其中，募集资金专户余额 8,828.69万元，购买的未到期结构性存款余额45,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2022年修订）》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

经公司董事会审议通过，本次募集资金开设了苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分公司和江苏银行股份有限公司镇江分公司三个专项账户。2019年 9月 20日，因募投项目“年产 3,000吨碳纳米管与 8,000吨导电浆料及年收集 450吨副产物氢项目”由天奈科技全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料）负责具体实施，故天奈科技和新纳材料并连同本保荐机构与苏州银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；因募投项目“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”由天奈科技全资子公司常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈）负责具体实施，故天奈科技和常州天奈并连同本保荐机构与中信银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；因募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”由常州天奈负责具体实施，故天奈科技和常州天奈并连同本保荐机构与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于 2020年 12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021年 12月 31日，公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称“常州天奈”）开设了 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

（一）募集资金使用情况表

截至 2021年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件一《2021年募集资金使用情况表》。

（二）使用暂时闲置资金进行现金管理的情况

公司于 2019年 10月 21日召开公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2019年 10月 21日，民生证券出具《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。募集资金到期后归还至募集资金专用账户。

公司于 2020年 10月 16日召开公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 7.5亿元（含 7.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2020年 10月 16日，民生证券出具《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司于 2021年 10月 15日召开公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5.5亿元（含 5.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年 10月 16日，民生证券出具《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至 2021年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

单位：万元

公司于 2020年 7月 2日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度、不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，使用不超过人民币 15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。截至 2021年 12月 31日，上述资金均归还至募集资金专户。

（四）募集资金投入项目先期投入及置换情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至 2019年 10月 18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 1,246.17万元。公司于 2019年 10月 21日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,246.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏天奈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健[2019]9197号）；2019年 10月21日，民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司使用募集资金置换预先投入自筹资金具体情况如下：

单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况表

截至 2021年 12月 31日，公司变更募投项目的募集资金使用情况详见本报告附件二《2021年变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目变更的具体情况

1、2019年 12月 5日，第一次变更

为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟将“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体变更为公司，相应实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施公司于 2019年 12月 4日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。2019年 12月 5日民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点事项的核查意见》。具体变更情况如下：

3、2020年 12月 1日，第三次变更

（1）募投项目间的实施内容调整

为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产 3,000吨碳纳米管与 8,000吨导电浆料及年收集 450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。具体变更情况如下：

（2）预计完工时间变更

由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产 3,000吨碳纳米管与 8,000吨导电浆料及年收集 450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于新冠肺炎疫情影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由 2020年 12月延长至 2022年 12月。

上述募投项目间的生产区域调整和预计完工时间变更事项已经公司 2020年 12月 1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及 2020年 12月 17日召开的 2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。2020年 12月 1日，民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司部分募投项目变更及募投项目延期事项的核查意见》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于 2021年 12月 7日收到《江苏证监局关于对江苏天奈科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕156号）。公司在报告期内存在补充流动资金实际用途与公司公告不符的情形，该事项已于报告期内整改完毕。

公司已就该事项出具整改报告，并于 2021年 12月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。除上述事项外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3190号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天奈科技董事会编制的 2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天奈科技募集资金 2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对天奈科技 2021年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

经核查，本保荐机构认为：公司在报告期内存在补充流动资金实际用途与公司公告不符的情形，该事项已于报告期内整改完毕。除上述使用募集资金补充流动资金违规事项以外，天奈科技 2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：

募集资金使用情况对照表

2021年度

金额单位：人民币万元

间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

金额单位：人民币万元