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?增资标的公司名称：青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）。

?增资金额：诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金78,342.83万元及自有资金 1,657.17万元对全资子公司青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子置换先行投入公司全资孙公司惠州电子的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元（增资额全部计入注册资本），用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金。本次增资完成后，青海电子的注册资本由265,754.1914万元变更为 345,754.1914万元，惠州电子的注册资本由 70,000万元变更为 120,000万元。

?本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、募集资金的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000股股票，发行价格 6.73元/股，募集资金总额为人民币 2,288，200,000元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。截至2022年2月24日，上述募集资金已到达公司募集资金专项账户，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字[2022]000106号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司 2022 年 3 月 1 日披露于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的《诺德投资股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2022-027）。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

根据《诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及本次募集资金实际到位情况，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

单位：万元

公司于 2022年 3月 14日召开公司第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司 2022年 3月 15日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《诺德投资股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2022-034）。

三、增资方案及增资对象基本情况

（一）增资方案

本次募集资金投资项目之一“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的实施主体为公司全资孙公司惠州联合铜箔电子材料有限公司。公司拟使用募集资金78,342.83万元及自有资金1,657.17万元对全资子公司青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子置换先行投入惠州电子的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元（增资额全部计入注册资本），用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”及置换预先投入的自筹资金。本次增资完成后，青海电子的注册资本由 265,754.1914万元变更为345,754.1914万元，惠州电子的注册资本由70,000万元变更为120,000万元。

除上述青海电子置换的先行投入惠州电子的注册资本30,000万元外，惠州电子已使用28,169.70万元自筹资金投入募投项目，本次增资完成后，惠州电子拟使用募集资金28,169.70万元置换预先投入的自筹资金，剩余20,173.13万元募集资金用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的后续建设。

（二）增资对象基本情况

1、青海电子

公司名称：青海电子材料产业发展有限公司

成立时间：2007年4月26日

注册地址：青海省西宁城东区八一东路7号

注册资本：265,754.1914万元人民币

法定代表人：陈郁弼

经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。

主要财务数据：

单位：万元

股东情况：公司持有青海电子100.00%股权。

2、惠州电子

公司名称：惠州联合铜箔电子材料有限公司

成立时间：2015年 9月 22日

注册地址：博罗县湖镇镇罗口顺

法定代表人：万新领

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制(不含电镀、铸造工序）；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：

单位：万元

股东情况：青海电子持有惠州电子100.00%股权。

四、本次增资对公司的影响

本次增资是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，本次向下属子公司增资款到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。

六、本次增资履行的审议程序

2022年3月28日，公司召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 78,342.83万元及自有资金1,657.17万元对全资子公司青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子置换先行投入公司全资孙公司惠州电子的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元（增资额全部计入注册资本），用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。

公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

七、本次增资的专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金78,342.83万元及自有资金1,657.17万元对全资子公司青海电子进行增资，由青海电子置换先行投入全资孙公司惠州电子的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金，是基于项目实施需要，符合募集资金的使用计划，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意使用募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州电子增资事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金 78,342.83万元及自有资金 1,657.17万元对全资子公司青海电子进行增资，由青海电子置换先行投入全资孙公司惠州电子的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金，是基于项目实施需要，符合募集资金的使用计划，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意使用募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州电子增资事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州电子增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州电子增资以实施募投项目，是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

综上，本保荐机构对上市公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州电子增资以实施募投项目事项无异议。